王振華涉案影響上市公司任職 分析稱或進(jìn)一步觸發(fā)融資違約條款

　　7月3日，新城控股集團(tuán)股份有限公司（601155.SH，下稱“新城控股”）遭遇“黑天鵝事件”。

　　根據(jù)上海市公安局發(fā)布的警情通報(bào)，犯罪嫌疑人王某某（男，57歲，江蘇人）因涉嫌猥褻兒童罪已被普陀警方刑事拘留，案件將作進(jìn)一步調(diào)查。

　　據(jù)悉，犯罪嫌疑人王某某即為新城控股董事長王振華，亦為該公司實(shí)際控制人。

　　受此事件影響，新城控股接到上海市公安局普陀分局通知后，7月3日緊急召開了臨時(shí)董事會，選舉了新城控股的董事兼總裁王曉松為新的董事長，王曉松為王振華之子。

　　王振華繼續(xù)留任了新城控股的董事職務(wù)。新城控股方面強(qiáng)調(diào)，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營活動正常。

　　一位大型股份制商業(yè)銀行高管告訴記者，公司實(shí)際控制人牽涉刑事案件及最終可能被定罪，銀行等金融機(jī)構(gòu)將會重新評估存續(xù)貸款及后續(xù)授信的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《公司法》第一百四十六條規(guī)定，存在“因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年”等情形的，不得擔(dān)任公司的董事及高管。

　　一位從事資本市場業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資深律師告訴《中國經(jīng)營報(bào)(博客,微博)》記者，就內(nèi)地法律而言，被判刑罰不一定被剝奪政治權(quán)利，如果不剝奪政治權(quán)利，不影響其董事資格。不管犯罪嫌疑人所涉案件是否影響董事任職資格，但其在被刑拘或者逮捕期間，實(shí)際上已無法正常履職。

　　“更換董事長可使上市公司的正常管理運(yùn)營受到的影響減小，同時(shí)因?yàn)槎�事會人�?shù)較多，一名董事無法正常履職，一般也不會對上市公司董事會的運(yùn)作有較大影響�！边@名律師說。

　　新城控股早間在A股開盤以后，迅速跌停，至38.42元/股，總市值縮水至867億元。

　　除了在A股上市的新城控股之外，王振華還擁有兩家港股上市公司——新城發(fā)展控股有限公司（01030.HK，下稱“新城發(fā)展”）、新城悅服務(wù)集團(tuán)有限公司（01755.HK，下稱“新城悅”）。

　　新城發(fā)展從7月3日開始下跌，目前深跌13%左右至7港元/股，相較7月2日在港股的收盤價(jià)10.56港元/股，至今已經(jīng)下跌逾三分之一；新城悅也從7月3日開始下跌，目前下跌逾16%至5.5港元/股，相較7月2日8.6港元/股收盤價(jià)，累計(jì)下跌36%。

　　港股上市的新城發(fā)展，是A股上市的新城控股的大股東，合計(jì)持有新城控股67.17%股份。王振華實(shí)際上是通過新城發(fā)展間接控制新城控股，他所安排設(shè)立的家族信托持有新城發(fā)展71.14%股份。

　　新城悅則是2018年11月初在港交所上市不久，王振華同樣通過上述安排設(shè)立的家族信托控制新城悅，持有這家港股上市公司73.17%股份。

　　王振華此前擔(dān)任了新城悅非執(zhí)行董事，新城悅在7月3日晚間公告稱，王振華因個(gè)人原因被刑事拘留與上市公司的經(jīng)營無關(guān)，公司經(jīng)營保持正常。

　　新城發(fā)展也在當(dāng)晚的公告中強(qiáng)調(diào)王振華的刑事拘留與上市公司經(jīng)營無關(guān)，但考慮到王振華無法履行其作為上市公司董事會主席的職責(zé)，董事會決議委任非執(zhí)行董事王曉松為新城發(fā)展董事會主席。

　　另一位在香港從業(yè)并常年服務(wù)香港上市公司的商業(yè)律師告訴記者，香港聯(lián)交所每年都會審核上市公司董事及高管的任職資格及背景，確認(rèn)這些董事及高管是否牽涉刑事案件或重大訴訟，以防止其在上市公司的履職受到影響。

　　“如果上市公司董事或高管確切收到司法機(jī)關(guān)的刑事定罪判決，港交所會限制這些高管、董事在上市公司繼續(xù)任職。但一般上市公司確信刑事調(diào)查或判決對董事、高管不利時(shí)，就會安排他們離任。”她說。

　　這位香港商業(yè)律師也進(jìn)一步告訴記者，在新城發(fā)展及新城悅的案例中，之所以還沒有安排王振華從上市公司離任董事職務(wù)，主要是目前其涉嫌猥褻兒童罪暫不明朗。

　　作為港交所上市企業(yè)的實(shí)際控制人，其從上市公司離任董事職務(wù)，可能會引起巨大的連帶反應(yīng)。

　　2014年底，總部位于深圳的一家大型地產(chǎn)商的實(shí)際控制人從港股上市公司辭任董事會主席職務(wù)，觸發(fā)了該公司對匯豐銀行一筆4億港元定期貸款融資協(xié)議的強(qiáng)制性提前還款，并在當(dāng)時(shí)可能會進(jìn)一步觸發(fā)該公司一系列貸款融資及美元票據(jù)的交叉違約。

　　此后，由于實(shí)際控制人從上市公司離任董事會主席及資產(chǎn)查封受限等，這家港股地產(chǎn)商開始向債權(quán)人發(fā)起了境內(nèi)外數(shù)百億元人民幣銀行貸款及美元票據(jù)的債務(wù)重組。

　　一家全國性民營地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的首席財(cái)務(wù)官告訴記者，國內(nèi)貸款協(xié)議當(dāng)中，金融機(jī)構(gòu)對債務(wù)主體的實(shí)際控制人正常履職，或者不受刑事指控等情形均有相關(guān)約定和限制，一些金融機(jī)構(gòu)也會在債券條款里嵌入交叉違約條款。

　　“在香港，尤其對于股權(quán)集中度較高的私營企業(yè)，銀行貸款和債券融資的違約條款里，一般會加入實(shí)際控制人的持股比例要求、核心管理層在公司任職等要求，也會進(jìn)一步加入交叉違約條款�！鄙鲜鱿愀凵虡I(yè)律師說。

　　例如，新城發(fā)展在今年4月份發(fā)行的一筆2億美元優(yōu)先票據(jù)當(dāng)中約定，如果出現(xiàn)實(shí)際控制人所持上市公司股權(quán)低于50.1%等情形，將會觸發(fā)上市公司回購債券條款。另外，如果新城發(fā)展發(fā)行優(yōu)先票據(jù)時(shí)原任大部分董事成員離職，也會觸發(fā)債券回購條款。

　　“即便受到刑事指控或最終定罪，他也不必轉(zhuǎn)讓自己在上市公司所持的股權(quán)，但他可以指定相應(yīng)的繼承人�！边@位香港商業(yè)律師說，“只要上市公司經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流相對穩(wěn)定，債權(quán)人不會讓上市公司陷入破產(chǎn)及債務(wù)重整，即便觸發(fā)了貸款或債券的違約條款，上市公司也有機(jī)會與債權(quán)人達(dá)成一致。”

　　到2018年底，作為新城控股的大股東，新城發(fā)展將新城控股列報(bào)子公司合并其報(bào)表，新城發(fā)展期末有息借款總額接近836億元，其中銀行貸款接近287億元。