銀保監(jiān)會曹宇：全面提升銀行保險資管機構(gòu)公司治理水平

　　優(yōu)化體制機制建設(shè) 強化投資者保護 全面提升銀行保險資管機構(gòu)公司治理水平

　　中國銀保監(jiān)會黨委委員、副主席曹宇

　　近年來，隨著國民經(jīng)濟持續(xù)快速增長、人民群眾財富積累和實體經(jīng)濟融資需求更趨多元化，我國資產(chǎn)管理行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，銀行保險資管機構(gòu)逐步增加，資產(chǎn)管理規(guī)模穩(wěn)步擴大。目前已設(shè)立了14家銀行理財公司和27家保險資管公司，管理資產(chǎn)合計約18萬億元（不含商業(yè)銀行自身開展的理財業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)25萬億元），已成為資本市場的重要機構(gòu)投資者和服務(wù)實體經(jīng)濟的重要力量。其中，保險資管公司受托管理保險業(yè)69%的資產(chǎn)，在企業(yè)年金市場管理的資產(chǎn)超過三分之一，長期資金管理能力不斷提升；銀行理財公司開業(yè)以來，依托母行的客戶資源和審慎管理文化，業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健有序，產(chǎn)品規(guī)模超過2萬億元，成為我國資管行業(yè)備受關(guān)注的新生力量。

　　立足當(dāng)前，完善金融機構(gòu)公司治理是深化金融改革的首要任務(wù)。銀行保險資管機構(gòu)要堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，按照黨中央國務(wù)院關(guān)于完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度和深化金融機構(gòu)公司治理改革的要求，充分發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)制度優(yōu)勢，廣泛吸收借鑒國內(nèi)外良好實踐，強化投資者保護，加強信息披露和關(guān)聯(lián)交易管理，不斷完善符合資管機構(gòu)特點的公司治理體制機制，為我國實體經(jīng)濟發(fā)展提供更高質(zhì)量、更有效率的直接融資支持和資產(chǎn)管理服務(wù)。

　　一、銀行保險資管機構(gòu)公司治理建設(shè)取得積極成效

　　黨的十八大以來，我國銀行保險資管機構(gòu)將強化公司治理作為轉(zhuǎn)變體制機制的重要著力點，穩(wěn)步推進公司治理改革，持續(xù)完善公司治理架構(gòu)，不斷提升規(guī)范化運作水平，公司治理建設(shè)取得積極成效。

　�。ㄒ唬┕蓶|股權(quán)相對簡單清晰。設(shè)立銀行理財公司和保險資管公司，是我國完善銀行保險資管領(lǐng)域公司治理體系、深化體制機制改革的重要舉措，旨在通過專設(shè)法人、明晰責(zé)權(quán)、有機隔離，推動其更好地專注主責(zé)、聚焦主業(yè)，公平透明地為投資者履行資管受托責(zé)任。兩類機構(gòu)主要以商業(yè)銀行、保險集團（或保險公司）子公司形式存在，股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單清晰、穩(wěn)定性較強，股東出資的真實性、合規(guī)性較高，股東行為總體穩(wěn)健審慎，能夠按照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)，促進完善決策授權(quán)機制。

　　（二）“三會一層”機制比較健全。銀行保險資管機構(gòu)在設(shè)立之初即按照現(xiàn)代金融企業(yè)制度，建立了以股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層為主體的公司治理架構(gòu)，初步形成了“三會一層”各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的公司治理機制。國有控股資管機構(gòu)積極探索將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合，由黨委書記兼任董事長，注重發(fā)揮黨委委員在董事會、監(jiān)事會中的作用，實施了重大事項黨委前置研究制度�？傮w看，“三會一層”有效制衡、黨的領(lǐng)導(dǎo)有機融合的中國特色現(xiàn)代公司治理機制初步形成。

　�。ㄈ�）董事會運作相對規(guī)范。建立了由執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事共同構(gòu)成的董事會，發(fā)揮在戰(zhàn)略決策中的核心作用。董事會成員對經(jīng)濟金融和資管業(yè)務(wù)運作規(guī)律特點比較了解，專業(yè)化程度、履職能力和決策水平日漸提升。由獨立董事?lián)�任審計、提名薪酬等專業(yè)委員會負(fù)責(zé)人，獨立董事作用日益顯現(xiàn)。

　　（四）公司治理體系日趨完善。在董事會下設(shè)各類專業(yè)委員會，不斷提升董事會決策的科學(xué)性和有效性。建立兼顧收益與風(fēng)險的績效考核機制，實施績效薪酬延期支付和追索扣回制度。董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職評價和激勵約束機制初步形成，高管人員崗位交流、履職回避等制度逐步落地。

　�。ㄎ澹﹥�(nèi)控和風(fēng)險管理水平逐步提升。由董事會承擔(dān)風(fēng)險管理和內(nèi)控最終責(zé)任，并普遍實行全面風(fēng)險管理策略，初步構(gòu)建起全面覆蓋、全程監(jiān)控、相對獨立的風(fēng)險管理體系。在投資運作過程中，逐步建立了分工明確、責(zé)任清晰、相互制約的前中后臺“三道防線”，經(jīng)營管理的風(fēng)險意識、合規(guī)水平不斷提升。監(jiān)事會不斷強化對內(nèi)部審計的指導(dǎo)監(jiān)督職責(zé)，審計委員會認(rèn)真履行內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)報告定期審查職責(zé)，并注重發(fā)揮好決策支持作用。

　　總體來看，銀行保險資管機構(gòu)在公司治理方面歷史包袱較少，起步標(biāo)準(zhǔn)較高，取得了積極進展，但近一段時期以來，個別機構(gòu)也暴露出一些問題，未能盡職履行專業(yè)受托責(zé)任，充分保障投資者利益，表面上看是產(chǎn)品管理、業(yè)務(wù)運營、內(nèi)部風(fēng)控問題，深層次原因還是公司治理存在薄弱環(huán)節(jié)。一是黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有待融合。重業(yè)務(wù)、輕黨建現(xiàn)象不同程度存在。有的機構(gòu)黨建工作未能有效發(fā)揮對公司穩(wěn)健經(jīng)營、改革發(fā)展的促進作用；有的機構(gòu)黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會職責(zé)不清，關(guān)系不順，議事決策不規(guī)范。二是股東行為不規(guī)范。有的控股股東對資管業(yè)務(wù)模式和發(fā)展定位理解不到位，對下屬資管子公司獨立運作、自主經(jīng)營、風(fēng)險隔離認(rèn)識不足，甚至出現(xiàn)子公司部門化現(xiàn)象；個別不法股東或?qū)嶋H控制人直接操縱控制資管機構(gòu)投資決策權(quán)，違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，實施利益輸送。三是董事會履職有效性不足。有些董事會疏于研究制定發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和合規(guī)經(jīng)營管控不到位；有的機構(gòu)追求形式合規(guī)，設(shè)立獨立董事“裝點門面”，獨立性、專業(yè)性不足；有的機構(gòu)未建立有效的董監(jiān)事、高管人員履職評價與問責(zé)機制。四是激勵約束機制不科學(xué)。有的機構(gòu)績效考核過度關(guān)注經(jīng)營業(yè)績，淡化甚至不考核風(fēng)險合規(guī)指標(biāo)，盲目追求做大管理規(guī)模、做高短期收益，經(jīng)營管理粗放。五是信息披露不及時不充分。有的機構(gòu)信息披露的真實性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投訴舉報處理機制，行業(yè)自律、市場約束、社會輿論等外部監(jiān)督難以有效發(fā)揮作用。

　　二、參考借鑒境外資管行業(yè)公司治理實踐經(jīng)驗

　　20世紀(jì)70年代以來，全球資管行業(yè)經(jīng)歷了從萌芽到快速發(fā)展的階段。據(jù)市場統(tǒng)計，2019年底全球資產(chǎn)管理行業(yè)的受托管理資產(chǎn)總額（AUM）達到89萬億美元。從美國、英國、德國、日本等國資管行業(yè)發(fā)展歷程和經(jīng)驗看，不同法律框架和市場環(huán)境下的資管機構(gòu)雖各具特色，但在公司治理方面普遍遵循一些基本準(zhǔn)則，包括投資者利益最大化、保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定有效、提升公司運作透明度、嚴(yán)格防范利益沖突和不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、科學(xué)設(shè)置激勵約束機制等。

　�。ㄒ唬﹫猿滞顿Y者利益最大化的價值導(dǎo)向。投資者信任是資管機構(gòu)賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。忠實履行信義義務(wù)、為投資者謀求最佳收益，是各國資管機構(gòu)的基本職責(zé)和價值取向。如英國、德國資管業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則明確要求將“投資者利益最大化”作為公司治理的首要考量，并在公司治理原則、董事會構(gòu)成、組織架構(gòu)設(shè)置、績效考核評價、利益沖突防范、受托人監(jiān)督等方面提出細(xì)化要求。

　�。ǘ�）保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定和公司投資運作獨立性。全球領(lǐng)先的資管機構(gòu)既有銀行或保險控股子公司，也有獨立公司；有的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，有的則較為分散。市場觀點普遍認(rèn)為，股東的行業(yè)背景或股權(quán)集中度高低對資管機構(gòu)發(fā)展并無決定性影響，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和股東與管理層之間的良性互動才是其健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。同時，各國也普遍重視對資管機構(gòu)股東進行權(quán)利義務(wù)限定和行為約束，通過明確董事會構(gòu)成和職責(zé)、強化信息披露等方式確保資管機構(gòu)運營獨立性。

　�。ㄈ�）充分履行信息披露義務(wù)，提高經(jīng)營管理透明度。充分、準(zhǔn)確的信息披露是減少資管機構(gòu)與投資者之間信息不對稱的有效手段。各國普遍將信息披露作為資管機構(gòu)公司治理建設(shè)的重要抓手。2008年金融危機后，各國監(jiān)管機構(gòu)進一步強化了對資管機構(gòu)的定期報告和信息披露要求�？傮w來看，成熟市場資管機構(gòu)的信息披露包括公司治理、業(yè)績評價、監(jiān)管規(guī)則執(zhí)行情況等多個維度，德國、澳大利亞等國不僅要求資管機構(gòu)披露自身投資運作和所有權(quán)結(jié)構(gòu)可能產(chǎn)生的利益沖突等信息，還需披露參與被投資企業(yè)公司治理的情況，充分保障投資者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

　�。ㄋ模�從嚴(yán)防范利益沖突和不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。防范利益沖突和不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易是各國資管機構(gòu)公司治理的重要課題，也是共同挑戰(zhàn)。鑒于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特性，國際資管行業(yè)普遍對資管機構(gòu)與其關(guān)聯(lián)公司之間的交易活動進行嚴(yán)格規(guī)范，嚴(yán)厲打擊利益輸送，尤其注重強化對大股東的行為約束，以保護中小股東、投資者和其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益。《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》等國際標(biāo)準(zhǔn)均明確要求建立關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)和執(zhí)行制度，并強調(diào)董事和高管人員應(yīng)如實披露潛在利益沖突事項。德國資管機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則規(guī)定，管理層或員工本人開展與公司業(yè)務(wù)存在利益沖突的金融交易，必須向合規(guī)部門事前報批或事后報告。

　　（五）建立健全長期可持續(xù)的激勵約束機制。成熟市場資管機構(gòu)普遍重視長期激勵約束機制的建設(shè)，確保投資者、公司和員工利益的長期一致性，塑造穩(wěn)健可持續(xù)的投資文化和公司治理機制。如：根據(jù)投資業(yè)績而非資產(chǎn)管理規(guī)模實施績效考核；將核心員工薪酬與長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤等。

　　三、推進完善符合我國資產(chǎn)管理行業(yè)特點的公司治理機制

　　完善公司治理體系建設(shè)，對于資管機構(gòu)樹立科學(xué)穩(wěn)健投資理念、提高合規(guī)風(fēng)控水平、強化投資者權(quán)益保護具有重要意義。銀行保險資管機構(gòu)要嚴(yán)格按照“資管新規(guī)”確立的發(fā)展導(dǎo)向，不斷健全治理體制機制，切實規(guī)范治理主體行為，推動業(yè)務(wù)規(guī)范轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展。

　�。ㄒ唬﹫猿謱Ⅻh的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理全過程。建設(shè)中國特色現(xiàn)代銀行保險資管機構(gòu)公司治理機制，必須堅持加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)，切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實作用。要把發(fā)揮黨組織政治核心作用和完善公司治理有機結(jié)合，正確處理好黨委參與重大問題決策與董事會依法決策的關(guān)系。實現(xiàn)公司章程與黨委議事決策規(guī)則的有效銜接，處理好黨組織與其他治理主體的關(guān)系，加強黨委會與董事會、監(jiān)事會成員的充分溝通，各方形成合力，提高決策效能。

　�。ǘ�）以保護投資者利益為核心，不斷提高董事會履職效能。一是明確董事會職責(zé)定位。推動落實董事會在重大決策、選人用人和激勵機制等方面的重要職責(zé)，強化董事會在保護投資者權(quán)益方面的最終責(zé)任。二是提高董事履職能力。嚴(yán)格董事準(zhǔn)入條件，進一步優(yōu)化董事會成員構(gòu)成，完善董事履職評價、考核和問責(zé)機制。增強董事會成員的專業(yè)性和獨立性，嚴(yán)禁股東越權(quán)干預(yù)董事履職。高度重視獨立董事的選聘和履職情況，充分發(fā)揮獨立董事作用。三是加強經(jīng)營管理層履職約束。完善經(jīng)營管理層向董事會及其專業(yè)委員會、監(jiān)事會等的信息報告制度，確保經(jīng)營管理層在公司章程和董事會授權(quán)下，嚴(yán)格按照公司發(fā)展策略和風(fēng)險偏好履職盡責(zé)，防止形成內(nèi)部人控制。四是建立健全風(fēng)險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質(zhì)兼?zhèn)涞募�勵約束機制。嚴(yán)格落實考評指標(biāo)及權(quán)重設(shè)置、薪酬延期支付和追索扣回等監(jiān)管規(guī)定，提升風(fēng)險合規(guī)與長期業(yè)績在考核中的比重。

　�。ㄈ�）強化信息披露，提升運營管理的透明度。一是建立健全信息披露制度體系。完善信息披露內(nèi)部管理制度，落實責(zé)任部門和人員，規(guī)范披露范圍和內(nèi)容，確保披露信息的全面性、準(zhǔn)確性和及時性。二是加強投資者適當(dāng)性管理，及時披露產(chǎn)品信息和風(fēng)險狀況，確保產(chǎn)品的風(fēng)險等級與投資者風(fēng)險承受能力相匹配。三是建立健全投資者溝通機制，在投資決策、資產(chǎn)運作、價值波動、風(fēng)險事件應(yīng)對等方面，保障投資者的知情權(quán)，積極維護投資者合法權(quán)益。

　�。ㄋ模�強化關(guān)聯(lián)交易管理，嚴(yán)格防范利益輸送。一是健全關(guān)聯(lián)交易管理制度。壓實董事會對關(guān)聯(lián)交易的管控責(zé)任，強化風(fēng)險管理“三道防線”。完善關(guān)聯(lián)方識別、報告、核驗制度，建立關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、定價、審查、報告、披露、審計和責(zé)任追究等全流程管理體系，有效防范隱形股東、代持股東、一致行動人等引發(fā)的利益輸送等問題。二是加強重大關(guān)聯(lián)交易管理�？茖W(xué)審慎論證重大關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的、價值和結(jié)構(gòu)等是否合理公允，是否存在潛在利益沖突，是否實現(xiàn)風(fēng)險隔離，嚴(yán)防利益輸送。三是嚴(yán)格履行定期披露和重大關(guān)聯(lián)交易逐筆披露義務(wù)。及時、主動向投資者披露關(guān)聯(lián)方檔案、關(guān)聯(lián)交易決策考量等信息，充分發(fā)揮市場監(jiān)督作用。

　　（五）完善監(jiān)管制度體系，強化監(jiān)督管理。一是彌補監(jiān)管制度短板。借鑒國內(nèi)外資管行業(yè)實踐，細(xì)化資管機構(gòu)信息披露、關(guān)聯(lián)交易、獨立董事、薪酬遞延、中長期激勵等制度規(guī)則。二是聚焦重點領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)。按照更高標(biāo)準(zhǔn)、更嚴(yán)要求，在投資者權(quán)益保護、利益沖突防范、透明度建設(shè)等方面積極加強監(jiān)管能力和工具建設(shè)，不斷提高監(jiān)管專業(yè)性和有效性。三是建立分類監(jiān)管評價體系。定期評估資管機構(gòu)公司治理有效性，對公司治理存在重大缺陷、股東及公司行為嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的行為，及時采取糾正措施，嚴(yán)肅追究不履職、不當(dāng)履職、不當(dāng)激勵等行為責(zé)任。

　　完善公司治理機制是銀行保險資管機構(gòu)做好資管業(yè)務(wù)的重要前提基礎(chǔ)，也是履行好受托責(zé)任，服務(wù)好人民群眾財富管理需求的重要保障。銀行保險資管機構(gòu)要堅決貫徹落實黨中央決策部署，將公司治理體系優(yōu)化建設(shè)作為深化金融改革的關(guān)鍵著力點，提升公司治理的質(zhì)量和能力，練好內(nèi)功，夯實基礎(chǔ)，塑造價值投資、穩(wěn)健投資、長期投資理念，真正履行好“受人之托，代客理財”的本位職責(zé)，將資管專業(yè)能力和治理水平轉(zhuǎn)化為投資者可以享受到的財富價值提升和財產(chǎn)安全保障，為更好服務(wù)實體經(jīng)濟、打贏防范化解金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)、全面建成小康社會做出新的更大貢獻。