包商銀行信用風(fēng)險的慘痛教訓(xùn)，再次凸顯完善中小銀行公司治理的重要性。
2019年5月24日，包商銀行因出現(xiàn)嚴重信用風(fēng)險被人民銀行、銀保監(jiān)會聯(lián)合接管，作為中國金融發(fā)展史上的重大事件，此事受到廣泛關(guān)注。
近日，包商銀行接管組組長周學(xué)東在《中國金融》刊登了題為《中小銀行金融風(fēng)險主要源于公司治理失靈——從接管包商銀行看中小銀行公司治理的關(guān)鍵》的文章。該文中，周學(xué)東首先對包商銀行接管始末進行概述；其次點明“包商銀行的風(fēng)險根源于公司治理全面失靈”這一信用危機事件中的核心問題；最后總結(jié)此事給金融企業(yè)治理帶來的經(jīng)驗教訓(xùn)，并從三個關(guān)鍵點的角度給出金融企業(yè)治理建議。
包商銀行接管始末? 涉案事實超乎想象
包商銀行信用風(fēng)險事件可以追溯到2015年12月。據(jù)周學(xué)東描述，當(dāng)時包商銀行向市場公開發(fā)行65億元、期限10年的二級資本債，由主承銷商中信證券(600030,股吧)、發(fā)行人律師北京天馳洪范律師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)大公國際資信評估公司、審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所出具的“募集說明書”顯示，截至2015年6月30日，包商銀行的“不良貸款率為1.60％，撥備覆蓋率168.86％，資本充足率10.82％”，“所有者權(quán)益243億元�！�
然而僅僅一年半以后，“明天系”案件專案組介入后發(fā)現(xiàn)自2005年以來大股東占款竟累計高達1500億元，每年利息甚至多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債情況嚴重。對此，周學(xué)東直言不諱地表示自己無法想象這份“募集說明書”中所披露的主要指標(biāo)是如何得出的！
2019年5月，包商銀行被正式接管。周學(xué)東在文章中指出，接管組全面行使包商銀行的經(jīng)營管理權(quán)，并委托建設(shè)銀行托管包商銀行的業(yè)務(wù)。接管后，接管組依法依規(guī)處置金融風(fēng)險，并且對儲戶、個人理財客戶、中小微企業(yè)等債權(quán)人給予了充分保障。此次接管嚴肅了市場紀(jì)律，并且促進了金融市場的信用分層。接管期間，大量違法違規(guī)線索由接管組移交至紀(jì)檢監(jiān)察等機關(guān)，并對涉案人員依法追責(zé)問責(zé)。
2020年4月30日，蒙商銀行正式成立開業(yè)，同日接管組發(fā)布公告將包商銀行相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)于負債分別轉(zhuǎn)讓至蒙商銀行與徽商銀行；接管組根據(jù)相關(guān)條例促成存款保險基金由蒙商銀行與徽商銀行進行承接，從而保持金融業(yè)務(wù)不間斷連續(xù)運行。
細數(shù)包商銀行內(nèi)部頑疾
談及包商銀行的風(fēng)險根源，周學(xué)東直言“公司治理全面失靈”導(dǎo)致公司內(nèi)各類違法違規(guī)與舞弊行為橫行。他從六個角度分別說明了包商銀行的治理失靈：
1.黨的領(lǐng)導(dǎo)缺失，黨委主要負責(zé)人附庸于大股東并演化為內(nèi)部控制人，總行黨委、紀(jì)委的作用被嚴重弱化，逐漸成了擺設(shè)。
周學(xué)東表示，經(jīng)過多方調(diào)查，在接管前很長一段時間里，包商銀行內(nèi)部接受李鎮(zhèn)西一人領(lǐng)導(dǎo)。李鎮(zhèn)西自2008年起擔(dān)任黨委書記、董事長，雖然2014年起李鎮(zhèn)西已不再擔(dān)任黨委書記，但是以董事長為中心的局面已經(jīng)形成，黨委書記是聽命于董事長領(lǐng)導(dǎo)的黨委書記，黨委實際上是董事長領(lǐng)導(dǎo)的黨委。不僅如此，李鎮(zhèn)西還是實際的大股東代理人與內(nèi)部控制人，公司上下全部聽命于他。
接管組在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)包商銀行黨委在相當(dāng)長時間里形同虛設(shè)，董事長的核心作用取代了黨的核心作用，黨員領(lǐng)導(dǎo)干部以權(quán)謀私，違法亂紀(jì)等現(xiàn)象比比皆是，黨內(nèi)監(jiān)督問責(zé)機制也完全失效。
2.大股東操縱股東大會，干預(yù)銀行正常經(jīng)營，通過各種方式進行利益輸送。
周學(xué)東指出，股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定商業(yè)銀行治理機制有效性的最重要因素。在包商銀行的運作中，由于“明天系”一股獨大，持股比例遠超50%絕對控股比例，因此大股東合法地操縱股東大會，股東大會實際上成為了大股東主導(dǎo)的決策機構(gòu)，股東監(jiān)督機制形同虛設(shè)。正因如此，包商銀行被“明天系”通過利益輸送的方式“掏空”，從而導(dǎo)致極其嚴重的財務(wù)風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險。
周學(xué)東透露，2005年以來，明天集團通過大量的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及資金占用等手段進行利益輸送，包商銀行被逐漸“掏空”，造成嚴重的財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險，直接侵害其他股東及存款人的利益。清產(chǎn)核資結(jié)果顯示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通過注冊209家空殼公司，以347筆借款的方式套取信貸資金，形成的占款高達1560億元，且全部成了不良貸款。
3.董事會形同虛設(shè)，缺乏全面有效的風(fēng)險管理體系，風(fēng)險管控職能失效，核心作用被董事長個人取代。
在周學(xué)東看來，董事會在公司法人治理結(jié)構(gòu)中處于核心位置，其運作質(zhì)量和效率極大程度影響公司治理水平高低。然而由于之前提到的董事長李鎮(zhèn)西一人掌管公司高層的行為，董事會本來的運作機制淪為擺設(shè)，風(fēng)險管控?zé)o法起效。加上2011年以來包商銀行對多項關(guān)聯(lián)交易做出不當(dāng)決策時董事會中相當(dāng)一部分董事甘于利益而缺少責(zé)任意識放任決策違規(guī)。
另外，諸如“監(jiān)事會監(jiān)督職能弱化”、“管理層凌駕于制度之上”、“監(jiān)管失效，內(nèi)部人內(nèi)外勾結(jié)”也促成了此次包商銀行的信用風(fēng)險事件。
“三關(guān)鍵”助中小銀行健康發(fā)展
再次回望包商銀行信用風(fēng)險事件，周學(xué)東為金融企業(yè)治理，尤其是中小銀行治理提出了三點建議。
其一，“充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，選好黨委書記和董事長這兩個‘一把手’�！蓖晟频墓局卫斫Y(jié)構(gòu)必須要把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理有機結(jié)合。前者在于加強黨委書記在公司中的領(lǐng)導(dǎo)作用，后者在于完善董事長在公司中的領(lǐng)導(dǎo)作用。二者的有機結(jié)合旨在處理好黨組織和公司其他治理主體的關(guān)系，二者并不矛盾。黨組織的領(lǐng)導(dǎo)還體現(xiàn)在黨委對于黨員在工作上更加嚴格的要求，以及黨員的積極帶頭作用對于一般員工的引導(dǎo)，這一點與公司其他治理主體的目標(biāo)并行不悖。
其二，“建立有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化和多元化，提高公司治理實效�！眱�(yōu)秀的股權(quán)結(jié)構(gòu)是優(yōu)秀商業(yè)銀行治理的先決條件。周學(xué)東認為，過于分散或過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)均不利于形成科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)。因此中小銀行只有積極探索最佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，將股權(quán)大會的民主決策作用發(fā)揮到最大才能夠從根本上形成科學(xué)治理體系。
其三，“強化外部監(jiān)管，完善信息披露機制，培育健全的商業(yè)銀行公司治理文化，提高公司透明度。”對于外部監(jiān)督，周學(xué)東認為首先要對股東實施穿透式管理，及早發(fā)現(xiàn)“一股獨大”、“內(nèi)部人控制”等隱患，從而相關(guān)遏制違法違規(guī)行為；其次要進行透明完善的外部信息披露機制。周旭東認為在未來可以探索監(jiān)管部門主導(dǎo)，聘請社會審計機構(gòu)向被監(jiān)管的商業(yè)銀行進行外部審計，從而解決中介機構(gòu)與商業(yè)銀行相互串通以及會計造假等問題。
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