作者｜祝樹民「中國銀保監(jiān)會副主席」
文章｜本文將刊于《中國金融》2020年第16期
黨的十八大以來，以習(xí)近平同志為核心的黨中央對深化金融改革、健全法人治理作出系列重要部署。銀保監(jiān)會堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，持續(xù)推動農(nóng)村中小銀行（包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社等）建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度，深化體制機制改革，著力提升公司治理規(guī)范性和有效性，促進農(nóng)村中小銀行高質(zhì)量發(fā)展。
農(nóng)村中小銀行公司治理建設(shè)取得明顯成效
經(jīng)過多年努力，農(nóng)村中小銀行以產(chǎn)權(quán)改革為核心，改革發(fā)展各項工作穩(wěn)步向前推進。全國已組建農(nóng)村商業(yè)銀行1545家，農(nóng)村合作銀行27家，現(xiàn)存農(nóng)村信用社694家。通過改革募集股本超過1萬億元，資產(chǎn)規(guī)模達到38.1萬億元，機構(gòu)資本和經(jīng)營實力得到增強，為建立良好的公司治理機制奠定了較好基礎(chǔ)。
一是現(xiàn)代公司治理架構(gòu)從無到有。指導(dǎo)農(nóng)村中小銀行大力規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進合格企業(yè)股東，法人股占比由改革前不足5%提高至57.5%，初步解決了所有者缺位問題。根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等，按需搭建了“三會一層”組織架構(gòu)，平均配備董事10人、監(jiān)事7人，千余家機構(gòu)引進了獨立董事和外部監(jiān)事。
二是黨的領(lǐng)導(dǎo)逐步融入公司治理。推動農(nóng)村中小銀行按照“治行先治黨”原則，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理全過程。絕大部分省聯(lián)社和99%以上的農(nóng)村商業(yè)銀行已將黨建工作要求寫入公司章程，明確了黨組織在公司治理中的法定地位。在此基礎(chǔ)上，積極探索黨組織有效發(fā)揮作用的方式方法和機制安排，大部分農(nóng)村商業(yè)銀行建立了“雙向進入、交叉任職”的領(lǐng)導(dǎo)體制，對重大事項形成黨委會研究討論、黨委成員溝通、董事充分發(fā)表意見、事后向黨委會報告的工作流程。
三是支農(nóng)支小的公司治理特色日益鮮明。制定出臺《關(guān)于推進農(nóng)村商業(yè)銀行堅守定位 強化治理 提升金融服務(wù)能力的意見》，引領(lǐng)農(nóng)村中小銀行完善支農(nóng)支小導(dǎo)向的公司治理機制，并建立了一整套堅守定位特色考核指標體系，實現(xiàn)定位與服務(wù)可監(jiān)測、可考核、可評價。目前，90%以上的農(nóng)村中小銀行引入了涉農(nóng)股東，平均持股比例超過40%。80%以上的機構(gòu)在董事會下設(shè)置了三農(nóng)專業(yè)委員會，并由董事長任主任委員。近年來，農(nóng)村中小銀行貸款占總資產(chǎn)比重持續(xù)上升至53.7%，以占銀行業(yè)13.4%的資產(chǎn)，貢獻了28.9%的涉農(nóng)貸款和26.5%的小微企業(yè)貸款。
四是逐步形成審慎合規(guī)發(fā)展機制。農(nóng)村中小銀行持續(xù)推進全面風(fēng)險管理、資本管理和流程銀行建設(shè)，內(nèi)部控制和審計體系不斷健全，形成前中后臺相互制約的“三道防線”。越來越多的機構(gòu)借助科技手段，科學(xué)測算風(fēng)險與收益，資源配置精細化程度不斷提升。全面開展績效考核監(jiān)管評估，堅決糾正偏離定位、經(jīng)營短視的考核體系，引導(dǎo)樹立審慎合規(guī)經(jīng)營導(dǎo)向。
五是股東行為持續(xù)得到規(guī)范。深入開展2018～2020年農(nóng)村中小銀行股東股權(quán)三年專項排查整治行動。目前已累計排查1800余家、占比80%的機構(gòu)，排查持股1%及以上的股東4.7萬個、股東關(guān)聯(lián)人近10萬個。針對股東違規(guī)持股、操控經(jīng)營、利用關(guān)聯(lián)交易不當獲利等嚴重違規(guī)問題，累計依法限制2000余名股東的表決權(quán)，責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)33.4億股，讓違法違規(guī)股東切實承擔(dān)責(zé)任。在排查整治基礎(chǔ)上，出臺強化農(nóng)村中小銀行關(guān)聯(lián)交易管理制度，重點彌補股東違規(guī)關(guān)聯(lián)交易等制度短板。目前監(jiān)管部門已建立機構(gòu)全覆蓋的股東股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易問題臺賬，依法公開重大違法違規(guī)股東，加強社會監(jiān)督，形成市場約束。
正視農(nóng)村中小銀行公司治理短板和不足
農(nóng)村中小銀行是在合作制基礎(chǔ)上改制而來的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營定位和管理體制不同于一般銀行，這些特點深刻影響公司治理結(jié)構(gòu)和質(zhì)量。一是股東數(shù)量多、股權(quán)結(jié)構(gòu)散。農(nóng)村中小銀行現(xiàn)有股東超過440萬個，其中99%是自然人股東。單家機構(gòu)平均有1948個股東，個別機構(gòu)股東多達8萬個。二是民營資本持股占比高。農(nóng)村中小銀行股東類型相對單一，民營資本合計持股占比84%。三是經(jīng)營區(qū)域范圍小、層級低。76%的機構(gòu)地處縣域，主要業(yè)務(wù)也限于縣域，股東、董事和高管選擇范圍窄，經(jīng)營風(fēng)險受區(qū)域經(jīng)濟影響大。四是機構(gòu)差異較大。37家農(nóng)村中小銀行資產(chǎn)規(guī)模超千億元，最大已過萬億元，但還有1213家不足百億元。有公司治理相對成熟的上市銀行，還有公司治理形同虛設(shè)的高風(fēng)險機構(gòu)。五是公司治理獨立性受行業(yè)管理影響。省聯(lián)社受省政府委托履行對轄內(nèi)農(nóng)村信用社的管理、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和服務(wù)職能，部分省聯(lián)社以行政化方式進行管理，干預(yù)小法人自主決策。
基于農(nóng)村中小銀行自身特點和問題，加上近年來深化改革不到位，新老問題交織疊加，公司治理短板和不足更加突出。一是“內(nèi)部人控制”較為普遍。由于廣大中小股東數(shù)量眾多、持股分散、話語權(quán)微弱，不愿或不會參與治理，機構(gòu)經(jīng)營管理易形成被高管和少數(shù)關(guān)鍵人控制的局面。二是“外部人控制”一定程度存在。少數(shù)股東入股動機不純、利益訴求不當，通過股權(quán)代持、抽屜協(xié)議或者隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系等不當手段控制機構(gòu)，直接操縱經(jīng)營，個別股東甚至違規(guī)大肆套取銀行資金，把銀行變成自己的“提款機”。三是治理主體履職能力不匹配。相當一部分董事不懂銀行業(yè)務(wù)，監(jiān)事會不履職或不敢履職、監(jiān)督弱化，部分機構(gòu)董事長、行長等長期體內(nèi)循環(huán)，沒有提升動力和空間。四是戰(zhàn)略定位不夠科學(xué)清晰。部分機構(gòu)仍存“規(guī)模情結(jié)”和“速度沖動”，經(jīng)營理念和績效考核扭曲，偏離信貸主業(yè)和支農(nóng)支小定位，利用同業(yè)業(yè)務(wù)和高風(fēng)險投資盲目擴張，由高風(fēng)險偏好演變?yōu)槭聦嵣系母唢L(fēng)險機構(gòu)。五是外部干預(yù)不同程度存在。作為地方中小銀行，一方面易受地方官員不同程度干預(yù)，另一方面行業(yè)管理行政化明顯，部分省聯(lián)社管理“一刀切”、履職不規(guī)范、不適應(yīng)小法人發(fā)展需求等體制機制方面的問題日益突出，影響公司治理的獨立性和有效性。
以深化改革推動農(nóng)村中小銀行公司治理建設(shè)
完善中國特色公司治理機制是貫徹落實黨的十九大精神、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的重要內(nèi)容。全國金融工作會議為金融機構(gòu)健全公司治理指明了方向和道路。農(nóng)村中小銀行要按照習(xí)近平總書記提出的“將改革進行到底”的要求，向改革要動力、以改革促發(fā)展，以深化改革為主要抓手，牢牢扭住公司治理這個“牛鼻子”，著力打造具有農(nóng)村中小銀行特色的公司治理體系，形成堅守定位、良性發(fā)展的內(nèi)生機制，為提升金融服務(wù)能力、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供有力支持。
第一，毫不動搖堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)是建設(shè)中國特色公司治理制度最本質(zhì)的特征，也是農(nóng)村金融健康發(fā)展的根本保證。農(nóng)村中小銀行要深刻領(lǐng)會習(xí)近平總書記關(guān)于堅持黨中央對金融工作集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的重要講話精神，旗幟鮮明講政治，堅定不移把加強黨的全面領(lǐng)導(dǎo)落實到一切工作中。要進一步將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各個環(huán)節(jié)，黨委要著重發(fā)揮好三個作用。一是發(fā)揮把方向、管大局、保落實的作用，通過完善“三重一大”職責(zé)清單，健全各治理主體緊密配合、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)的機制安排，確保在發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、風(fēng)險處置等關(guān)鍵問題和重大事項決策過程中，全面貫徹執(zhí)行黨中央決策部署。黨委會發(fā)揮作用不是包攬一切，不能違反章程替代其他治理主體做決策。二是發(fā)揮協(xié)調(diào)各方的作用，特別是要處理好加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與尊重民營股東權(quán)益的關(guān)系，暢通溝通方式和渠道，積極凝聚共識，集思廣益、共謀發(fā)展，增強機構(gòu)經(jīng)營活力。三是發(fā)揮引領(lǐng)培育健康企業(yè)文化、加強隊伍建設(shè)的作用，突出加強文化建設(shè)、紀律建設(shè)和黨風(fēng)廉政建設(shè)，把好選人用人關(guān)，將黨管干部原則與市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人相結(jié)合，在培育選拔高素質(zhì)干部隊伍上真正擔(dān)當核心。
第二，堅持聚焦主業(yè)、服務(wù)支農(nóng)支小。農(nóng)村中小銀行因農(nóng)而生、伴農(nóng)成長，不論怎樣改革和發(fā)展，都要堅守定位，做到“不忘初心”，這是推進公司治理建設(shè)最根本的出發(fā)點和落腳點。要通過優(yōu)化完善公司治理機制，進一步增強服務(wù)實體經(jīng)濟的動力和能力。一方面，公司治理要全面融入農(nóng)村金融服務(wù)要求，在戰(zhàn)略制定、經(jīng)營決策和績效考核全流程中，充分體現(xiàn)支農(nóng)支小服務(wù)定位，引導(dǎo)扎根當?shù)兀⻊?wù)縣域和社區(qū)，保持戰(zhàn)略定力；另一方面，要持續(xù)健全支農(nóng)支小導(dǎo)向的內(nèi)部經(jīng)營機制。在內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價和各類資源配置上，優(yōu)先保障支農(nóng)支小業(yè)務(wù)條線，努力向三農(nóng)和小微企業(yè)減費讓利。在職業(yè)發(fā)展、薪酬待遇等激勵措施上，更多向支農(nóng)支小業(yè)務(wù)一線傾斜，抓好盡職免責(zé)制度細化落地，讓基層“敢貸、愿貸、能貸”。對專注主業(yè)、支農(nóng)支小服務(wù)良好的機構(gòu)，監(jiān)管部門在監(jiān)管評級、公司治理評估中給予鮮明的正向激勵。
第三，狠抓股東股權(quán)源頭治理、筑牢根基。農(nóng)村中小銀行完善治理、補充資本，要重點解決好股東責(zé)任、股東行為和股權(quán)結(jié)構(gòu)三個關(guān)鍵問題。一是要強化股權(quán)資本屬性，各類股東一視同仁要履行股東義務(wù)，依法承擔(dān)責(zé)任，這是維護市場公平、防范道德風(fēng)險的必然要求。對違法違規(guī)股東，視嚴重程度堅決依法采取限制股東權(quán)利、沒收違法所得、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)直至股權(quán)清零等措施。二是要強化股東行為約束，引導(dǎo)股東形成合理的投資預(yù)期，嚴格依法依規(guī)行事。重點加強大股東行為監(jiān)管和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，嚴禁大股東利用話語權(quán)牟取超額收益，對設(shè)計各種“通道”規(guī)避監(jiān)管、惡意轉(zhuǎn)移銀行資金的，加大打擊力度。三是持續(xù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，以深化改革、補充資本為契機，在保持民營資本占主體的前提下，合理引入國有企業(yè)、各類金融機構(gòu)等多種類型股東，形成股東適格、利益獨立、有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第四，把防控風(fēng)險放在更重要的位置。強化風(fēng)險防控是農(nóng)村中小銀行改革發(fā)展必須抓緊補上的主要短板，必須緊緊抓住公司治理這個治本之道、關(guān)鍵一招，從根源入手提升風(fēng)險管控能力。一是將新發(fā)展理念貫徹落實到公司治理各個層面，樹立質(zhì)量優(yōu)先的理念，培育風(fēng)險為本的管理文化，建立風(fēng)險與收益并重、長期與短期相協(xié)調(diào)的激勵約束機制，鼓勵高管和員工主動識別并有效應(yīng)對風(fēng)險。二是大力提升治理主體履職能力，“三會一層”在風(fēng)險防控中要各盡其職，形成戰(zhàn)略決策科學(xué)、風(fēng)險偏好審慎、制度執(zhí)行到位、監(jiān)督約束有力的治理運行機制。要進一步優(yōu)化治理主體履職評價方式方法，合理納入風(fēng)險指標等量化考核要素，探索引入獨立第三方開展評價。三是將農(nóng)村商業(yè)銀行組建、高風(fēng)險機構(gòu)處置與完善治理緊密結(jié)合起來，不僅要抓財務(wù)重組、達標升級，更要在處置風(fēng)險中抓機制轉(zhuǎn)換和治理能力提升，真正建立合規(guī)經(jīng)營的內(nèi)生機制，夯實可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)，防止風(fēng)險反彈回潮。
第五，統(tǒng)籌推進各項改革、加快培育合格市場主體。按照市場化、法治化原則，統(tǒng)籌法人機構(gòu)改革和行業(yè)管理改革，用改革的手段逐步解決機構(gòu)治理和行業(yè)治理之間的深層次矛盾問題。一方面，繼續(xù)推動農(nóng)村中小銀行加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，練好“內(nèi)功”，有效提升自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束能力；另一方面，加快建立以市場為導(dǎo)向、有明確邊界、用規(guī)則約束的行業(yè)治理機制。當前，要著力引導(dǎo)省聯(lián)社規(guī)范履職行為、提升服務(wù)能力，重點完善分類管理制度，按照“好的放、差的幫”原則，優(yōu)化履職方式，給予小法人更多經(jīng)營管理自主權(quán)。有序推動省聯(lián)社改革試點，支持各地積極探索建立以股權(quán)紐帶為聯(lián)結(jié)、以強化服務(wù)為主職，有利于調(diào)動小法人活力、提升支農(nóng)支小能力的行業(yè)管理體制安排。
第六，以差異化監(jiān)管服務(wù)公司治理建設(shè)。推動農(nóng)村中小銀行高質(zhì)量發(fā)展，必須充分考慮機構(gòu)定位特點和“大中小”差別，構(gòu)建以公司治理為核心的配套監(jiān)管政策體系，既對機構(gòu)經(jīng)營定位和風(fēng)險防控起到有效約束，又合理降低小法人監(jiān)管成本，通過“監(jiān)管的適配性”激勵農(nóng)村中小銀行提升“服務(wù)實體經(jīng)濟的適配性和有效性”。在遵循基本治理原則的前提下，推動農(nóng)村中小銀行構(gòu)建更加簡約高效的公司治理架構(gòu)，建立更加科學(xué)規(guī)范的決策授權(quán)體系，形成兼顧效率與制衡的經(jīng)營機制，持續(xù)完善小法人特色的公司治理制度安排，實現(xiàn)公司治理從形到神、從量到質(zhì)的提升。
當前農(nóng)村中小銀行深化改革步入關(guān)鍵期，面臨的機遇和挑戰(zhàn)前所未有。農(nóng)村中小銀行機構(gòu)和監(jiān)管系統(tǒng)要緊密團結(jié)在以習(xí)近平同志為核心的黨中央周圍，以深化改革為抓手，持之以恒推進公司治理建設(shè)，打造適合中國國情的農(nóng)村中小銀行組織體系和治理體系，推動農(nóng)村金融改革發(fā)展開創(chuàng)新局面，為打好防控金融風(fēng)險攻堅戰(zhàn)、服務(wù)鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略作出更大貢獻。
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