金融控股公司正式迎來(lái)準(zhǔn)入決定和管理辦法，中國(guó)金融領(lǐng)域監(jiān)管邁出歷史性一步。
9月13日，國(guó)務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（下稱《準(zhǔn)入決定》），同日央行對(duì)外公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），兩個(gè)文件都將自2020年11月1日起施行。
“總體看，《金控辦法》對(duì)金融機(jī)構(gòu)、非金融企業(yè)和金融市場(chǎng)的影響正面�！毖胄杏嘘P(guān)負(fù)責(zé)人表示，對(duì)金融控股公司實(shí)施市場(chǎng)準(zhǔn)入管理，主要考慮：一是金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高，跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營(yíng)，關(guān)系到國(guó)家金融安全和社會(huì)公共利益，需要實(shí)施市場(chǎng)準(zhǔn)入予以規(guī)范；二是設(shè)立明確的行政許可，是對(duì)金融控股公司依法監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，有利于全方位推動(dòng)金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營(yíng)，防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅�；三是體現(xiàn)了金融業(yè)是特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)和依法準(zhǔn)入的監(jiān)管理念，也符合主要國(guó)家和地區(qū)的通行做法。
西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究中心主任陳文對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，《金控辦法》整體還是穿透式的管資本，規(guī)范限制關(guān)聯(lián)交易以及在當(dāng)下機(jī)構(gòu)監(jiān)管的現(xiàn)有格局下，由央行牽頭填補(bǔ)監(jiān)管空白，防止監(jiān)管套利，從而有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)。
金控集團(tuán)實(shí)施準(zhǔn)入
根據(jù)《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》內(nèi)容，金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個(gè)或兩個(gè)以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。
重點(diǎn)內(nèi)容大致如下：
金控集團(tuán)申請(qǐng)的必要條件為：旗下如包含商業(yè)銀行則資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元；如或不包含商業(yè)銀行，則非銀行金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)不低于1000億元，或受托資產(chǎn)規(guī)模不低于5000億元等；如并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過(guò)85%，可申請(qǐng)專門設(shè)立金融控股公司，也可由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請(qǐng)成為金融控股公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，包括了應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)明、清晰、可穿透，法人層級(jí)合理，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營(yíng)管理能力和風(fēng)險(xiǎn)管控水平相適應(yīng)，其所控股機(jī)構(gòu)不得反向持股、交叉持股等。
同時(shí)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立需滿足的條件為：實(shí)繳注冊(cè)資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本總和的50%。
北京金融控股集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)范文仲表示，《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對(duì)非金融企業(yè)投資形成的金控公司依法準(zhǔn)入，實(shí)施監(jiān)管，將市場(chǎng)準(zhǔn)入作為防控風(fēng)險(xiǎn)的第一道門檻，設(shè)立了明確的準(zhǔn)入條件；其次，通過(guò)正負(fù)面清單方式，嚴(yán)格了股東資質(zhì)監(jiān)管，在核心主業(yè)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面提出要求，并區(qū)分不同類型股東，實(shí)施差異化安排，對(duì)控股股東和實(shí)際控制人提出更高的要求。
此外，《金控辦法》對(duì)金控公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理提出了規(guī)范要求，要求金控公司具有簡(jiǎn)明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營(yíng)管理能力和風(fēng)險(xiǎn)管理水平相適應(yīng)，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法參與所控股機(jī)構(gòu)的法人治理，不干預(yù)所控股機(jī)構(gòu)的獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)；要求金控公司加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理，強(qiáng)化公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，完善風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度，允許在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下發(fā)揮集團(tuán)內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)。
范文仲表示，這些規(guī)定對(duì)于規(guī)范金控公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、遏制資金向金融領(lǐng)域盲目擴(kuò)張、提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力、防范區(qū)域性系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。
民營(yíng)金控迎大考
隨著金融創(chuàng)新和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的逐步發(fā)展，目前我國(guó)已形成多種形式的金控公司。其中，對(duì)于民營(yíng)金控、金融科技企業(yè)的監(jiān)管，市場(chǎng)格外關(guān)注。
新發(fā)布的《金控辦法》中第六條詳細(xì)規(guī)定了“非金融企業(yè)設(shè)立金融控股公司”的三種情形，并明確規(guī)定：如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過(guò)85%的，可申請(qǐng)專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán)；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請(qǐng)成為金融控股公司，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達(dá)到或超過(guò)85%。
這意味著，金融資產(chǎn)占比是否達(dá)到或者超過(guò)85%，將成為各家公司確定金控方案的關(guān)鍵指標(biāo)。根據(jù)梳理，目前，非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司，主要分為五類：國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)，如中信集團(tuán)；地方金控集團(tuán)，如天津泰達(dá)集團(tuán)；央企金控集團(tuán)，如招商局金融集團(tuán)；民營(yíng)金控集團(tuán)如復(fù)星國(guó)際；以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如螞蟻金服等。
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究學(xué)院副院長(zhǎng)歐陽(yáng)日輝表示，金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，金融風(fēng)險(xiǎn)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)要設(shè)立防火墻。金融控股監(jiān)管的一個(gè)目標(biāo)是對(duì)于實(shí)業(yè)和金融業(yè)務(wù)合在一起的集團(tuán)公司，要求二者分開，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離；規(guī)定金融資產(chǎn)達(dá)到85%或以上的公司，才可以通過(guò)整體改造為金控集團(tuán)接受監(jiān)管，是審慎合理的。
《金控辦法》覆蓋廣泛，對(duì)于金融科技企業(yè)監(jiān)管的核心則在于姓金融還是姓科技。隨著監(jiān)管推進(jìn)，一些金融科技企業(yè)紛紛更改名稱以及主營(yíng)業(yè)務(wù)方向。
中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院教授楊東認(rèn)為，試點(diǎn)機(jī)構(gòu)已經(jīng)積累了很多監(jiān)管和合規(guī)經(jīng)驗(yàn)。正式出臺(tái)的《金控辦法》在核心條款上與此前的征求意見(jiàn)稿基本一致，由此分析，新規(guī)不會(huì)對(duì)這類公司的相關(guān)業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生大影響。
上海金融與法律研究院院長(zhǎng)傅蔚岡表示，金控新規(guī)具有很強(qiáng)的包容性，在業(yè)務(wù)層面沒(méi)有新增太多監(jiān)管條件，也沒(méi)有對(duì)具體業(yè)務(wù)進(jìn)行干涉。對(duì)金融科技企業(yè)的業(yè)務(wù)模式的影響主要看是否對(duì)資本、杠桿率有無(wú)額外要求，以及對(duì)聯(lián)營(yíng)模式是否有影響。
不過(guò)，陳文也表示，對(duì)于民營(yíng)產(chǎn)業(yè)資本而言，一方面構(gòu)建金融板塊的監(jiān)管合規(guī)成本加大，部分民營(yíng)產(chǎn)業(yè)資本可能會(huì)清退金融牌照，也有部分可能通過(guò)自然人馬甲公司代持等更具有隱蔽性的持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)（這方面需要監(jiān)管更為嚴(yán)格排查金融機(jī)構(gòu)股東背景），另一方面由于相應(yīng)監(jiān)管空白填補(bǔ)，風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制，且在金融牌照向外開放申請(qǐng)的背景下，金融牌照對(duì)民資開放也是應(yīng)有之義，后續(xù)金融牌照的對(duì)內(nèi)開放也可能因?yàn)橐?guī)則制定的完善而得到加速。
提高違規(guī)懲處
近年來(lái)，我國(guó)一些大型金融機(jī)構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成了金融集團(tuán)；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機(jī)構(gòu)，成為事實(shí)上的金融控股公司。其中，一些實(shí)力較強(qiáng)、經(jīng)營(yíng)規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過(guò)這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者的需求，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。但在實(shí)踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，隔離機(jī)制缺失，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。
早在2018年，央行行長(zhǎng)易綱就明確指出金控集團(tuán)的市場(chǎng)亂象：“少數(shù)野蠻生長(zhǎng)的金融控股集團(tuán)存在著較大風(fēng)險(xiǎn)，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過(guò)不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問(wèn)題比較突出，帶來(lái)跨機(jī)構(gòu)、跨市場(chǎng)、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險(xiǎn)�！�
《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》同日出爐，意味著金融控股公司即將進(jìn)入正式監(jiān)管期。值得注意的是，與征求意見(jiàn)稿內(nèi)容相比，《金控辦法》提高了對(duì)違規(guī)行為的處罰金額。
《金控辦法》規(guī)定，金融控股公司的發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人、金融控股公司違反相關(guān)規(guī)定，將被沒(méi)收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款（公司為1倍以上10倍以下），沒(méi)有違法所得或違法所得不足50萬(wàn)元的，處50萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下罰款（公司為100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下罰款等。而此前，征求意見(jiàn)稿規(guī)定對(duì)單位或個(gè)人給予警告、處三萬(wàn)元以下的罰款。
央行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《金控辦法》提高了對(duì)違規(guī)行為的罰款金額。這有利于促進(jìn)金融控股公司及相關(guān)人員樹立依法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)和從業(yè)理念，營(yíng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，維護(hù)金融穩(wěn)定，保護(hù)公眾利益。
本文來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)
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