11月6日，大連市中級人民法院裁定上市公司大連天神娛樂(002354,股吧)股份有限公司（簡稱“*ST天娛”或“天神娛樂”）的重整計劃，公司已進(jìn)入《重整計劃》執(zhí)行階段，并宣布破產(chǎn)重整程序正式結(jié)束。
根據(jù)重整方案，該公司將實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。簡而言之就是“債轉(zhuǎn)股”方案，具體為以資本公積轉(zhuǎn)增股票，此部分轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，而是按照第二次債權(quán)人會議前二十日均價的2.20倍作為抵債價格，向債權(quán)人分配用來抵償債權(quán)。
這一方案獲得了高票通過。11月5日晚，*ST天娛公告了第二次債權(quán)人會議的投票結(jié)果，優(yōu)先債權(quán)組通過率為100%，普通債權(quán)組通過的金額占比為89%，出資人組則是100%全票通過《重整計劃》。
不過成功重組背后也是“幾家歡喜幾家愁”。大多數(shù)的債權(quán)都通過轉(zhuǎn)股的方式獲得了清償，但恒豐銀行申報的11.49億債權(quán)卻至今未獲得確認(rèn)。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，該行是通過資管計劃、基金等方式投入的，因新出臺的《九民會議紀(jì)要》，上市公司擔(dān)保的有效性還存疑。
根據(jù)全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露的*ST天娛破產(chǎn)案的《重整計劃》和《債權(quán)申報表》顯示，經(jīng)過債權(quán)審查工作，管理人確認(rèn)債權(quán)103筆，確認(rèn)金額38.71億元；暫緩確認(rèn)的債權(quán)共4筆，申報總額13.15億元，其中恒豐銀行申報的11.49億元債權(quán)未能獲得確認(rèn)。
6億元優(yōu)先級投資
*ST天娛方面有關(guān)高管向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者確認(rèn)，恒豐銀行的本筆債權(quán)是該行作為優(yōu)先級合伙人參與投資了上海凱裔投資中心（有限合伙）投資的份額。其中本金為6億元，其余的5.49億元是違約金。
公開資料顯示，2016年6月15日，為投資上海凱裔投資中心（有限合伙）（“上海凱裔”）的優(yōu)先級合伙份額，恒豐銀行作為委托人與深圳平安大華匯通財富管理有限公司（“平安大華”）作為管理人簽訂了《平安匯通華誠5號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，出資成立了平安匯通華誠5號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計劃（“華誠5號”），投資范圍為投資上海凱裔的優(yōu)先級有限合伙份額。
而上海凱裔的總規(guī)模一共10.5億元，恒豐銀行出資的“華誠5號”投資6億元為優(yōu)先級；深圳市金色木棉投資管理有限公司出資2億元和平安大華另一資管計劃“平安匯通華源10號”出資1億元為中間級；天神娛樂出資1.5億元為劣后級。本期基金主要投資于無錫新游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。
2016年6月16日，天神娛樂及當(dāng)時負(fù)責(zé)人朱曄向優(yōu)先級合伙人平安大華（代表華誠5號）出具《承諾函》，載明天神娛樂作為上海凱裔的劣后級合伙人自愿承諾：自基金任一有限合伙人出資到位之日起滿24個月后，若基金財產(chǎn)不足以支付優(yōu)先級合伙人的季度收益、投資本金和預(yù)期收益的，天神娛樂應(yīng)按以下方式向優(yōu)先級合伙人承擔(dān)責(zé)任：購買優(yōu)先級合伙人的基金份額或補(bǔ)足優(yōu)先級合伙人總投資回報差額�！冻兄Z函》中朱曄承諾對天神娛樂的上述義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，并提供其持有的天神娛樂100股股票作為質(zhì)押。
但作為上市公司的天神娛樂，未召開股東大會決議，也未及時披露上述三項(xiàng)承諾函內(nèi)容，直到2019年3月5日在回復(fù)深交所關(guān)注函時才進(jìn)行了披露。其實(shí)這一做法并不鮮見，也就是此前大家常說的上市公司“暗�！眴栴}。
此后，由于上市公司天神娛樂債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，無法兌付基金收益。2019年4月23日，恒豐銀行收到平安大華公司關(guān)于“華誠5號資管計劃”的《現(xiàn)狀分配函》，平安大華公司將“華誠5號資管計劃”在上海凱裔中心的優(yōu)先級合伙份額、天神娛樂公司、朱曄對優(yōu)先級份額的承諾函，及朱曄提供的質(zhì)押股票的擔(dān)保權(quán)益按現(xiàn)狀分配方式分配給恒豐銀行。
2019年7月，恒豐銀行將上市公司天神娛樂起訴到了北京市二中院，要求天神娛樂履行回購義務(wù)，支付回購款6億元及按日息千分之一支付利息。由于管轄權(quán)異議等，目前該案在北京市二中院尚未宣判。
致命的“暗保”
由于前期擴(kuò)張過度，2018年以來受游戲、影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整等因素影響，天神娛樂經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，陷入了嚴(yán)重的債務(wù)危機(jī)，大額商譽(yù)減值、債務(wù)利息罰息違約金等導(dǎo)致公司2018年、2019年以及2020年1-9月連續(xù)虧損，面臨巨大的退市和破產(chǎn)清算風(fēng)險。
為了化解困境，2020年7月31日，遼寧省大連市中院受理了對天神娛樂公司破產(chǎn)重整的申請，并指定遼寧恒信律師事務(wù)所和遼寧法大律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。此后，該公司的債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)申報，恒豐銀行也不例外，但是該行的債權(quán)申報并未獲得確認(rèn)。
天神娛樂公司向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，恒豐銀行的債權(quán)申報暫緩確認(rèn)，而且能否最終獲得確認(rèn)還有比較大的不確定性，因?yàn)槟壳氨本┦卸性旱脑V訟還沒判決。破產(chǎn)管理人也認(rèn)為該筆債權(quán)有比較大的瑕疵，基金劣后持有人的差額補(bǔ)足義務(wù)屬于擔(dān)保，但如此巨額的擔(dān)保，超過了公司凈資產(chǎn)的10%卻沒有經(jīng)過必要的股東大會程序。
此外，該高管還表示，新出臺的《九民紀(jì)要》的發(fā)布，對上市公司違規(guī)擔(dān)保合同的效力認(rèn)定，制定了統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)，彌補(bǔ)行政手段的局限，也有助于從源頭遏制上市公司違規(guī)擔(dān)保。紀(jì)要發(fā)布后，上市公司“被擔(dān)�！泵庳�(zé)率顯著提升，據(jù)統(tǒng)計，僅在紀(jì)要發(fā)布后的一個月內(nèi)，共發(fā)生7起涉及上市公司違規(guī)擔(dān)保判決，這些判決均判定擔(dān)保協(xié)議無效，上市公司無需承擔(dān)任何責(zé)任。
這就意味著，恒豐銀行想要通過讓上市公司天神娛樂承擔(dān)回購責(zé)任的方式實(shí)現(xiàn)權(quán)益，難度將大為增加。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者還了解到，通過類似的方式進(jìn)行融資的，天神娛樂共有5只類似的基金。今年4月份，上市公司還因?yàn)槲窗匆?guī)定完整及時披露5只并購基金重要事項(xiàng)被證監(jiān)局處罰。
這5只并購基金除了前述提到的上海凱裔，還有深圳天神中慧投資中心（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權(quán)投資合伙企業(yè)、深圳泰悅投資中心（有限合伙）、深圳浦睿投資中心（有限合伙）。
為何其他4只基金的債權(quán)申報均獲得確認(rèn)，只有恒豐銀行的例外？
前述天神娛樂高管表示，“有的是因?yàn)榛鹨?guī)模比較小，未超過公司凈資產(chǎn)10%的要求，可以由董事會批準(zhǔn)就行，法律上不存在瑕疵。還有也是規(guī)模較大，同樣沒有經(jīng)過股東大會的瑕疵，但是在之前已經(jīng)獲得了仲裁的勝訴裁決，且獲得裁決的時間在《九民會議紀(jì)要》出臺之前�！�
恒豐銀行方面有關(guān)人士則表示，“這個待確認(rèn)債權(quán)僅是破產(chǎn)重整過程中涉訴債權(quán)的一個環(huán)節(jié)，法院待判決是正常法律程序，并非我行債權(quán)無效”。
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