來源 | 壹財(cái)信（ID：yicaixin331）
作者 | 白 羽
早在2018年，安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“馬鞍山農(nóng)商行”）就曾向證監(jiān)會(huì)申報(bào)過深市主板IPO，并在2019年經(jīng)歷了預(yù)披露更新階段，但這之后馬鞍山農(nóng)商行的上市進(jìn)程就再無推進(jìn)。
直到全面注冊(cè)制實(shí)施后，馬鞍山農(nóng)商行于今年3月3日重新向深交所遞交申報(bào)材料，依舊選擇在深市主板首發(fā)。重新遞交材料后，馬鞍山農(nóng)商行的公眾關(guān)注度迅速提升，IPO曾長期停滯的原因引發(fā)眾說紛紜。
違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)難根除
2020年，馬鞍山農(nóng)商行IPO的中介機(jī)構(gòu)中信證券(600030)、立信所及相關(guān)經(jīng)辦人接連因馬鞍山農(nóng)商行的業(yè)務(wù)被罰。
中信證券因在馬鞍山農(nóng)商行IPO項(xiàng)目中，未對(duì)全部項(xiàng)目人員進(jìn)行利益沖突審查收到了證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正的監(jiān)管函。而簽字保薦人趙文叢、宋永新因在擔(dān)任馬鞍山農(nóng)商行IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對(duì)馬鞍山農(nóng)商行不良貸款率、票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)等情況核查不充分，也被警示。
審計(jì)機(jī)構(gòu)立信所及簽字注會(huì)孫曉爽、楊俊玉因執(zhí)業(yè)過程中存在：未對(duì)存在不一致的審計(jì)證據(jù)執(zhí)行進(jìn)一步的程序、實(shí)施分析性程序時(shí)未作出預(yù)期并評(píng)價(jià)預(yù)期、未根據(jù)實(shí)質(zhì)性程序發(fā)現(xiàn)的錯(cuò)報(bào)評(píng)價(jià)控制是否得到有效運(yùn)行、未對(duì)貸款撥備計(jì)提的準(zhǔn)確性認(rèn)定獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)、審計(jì)工作底稿記錄不完整共五項(xiàng)問題被出具警示函。
進(jìn)入注冊(cè)制流程，馬鞍山農(nóng)商行保薦機(jī)構(gòu)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所未更換，簽字保薦代表人也仍為趙文叢、宋永新，簽字會(huì)計(jì)師中楊俊玉未變更，僅有孫曉爽更換為張愛國。
此前，證監(jiān)會(huì)在反饋意見中向馬鞍山農(nóng)商行提出多達(dá)64個(gè)問題，重點(diǎn)關(guān)注到國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未評(píng)估或未備案、金融統(tǒng)計(jì)工作錯(cuò)誤、反洗錢工作存在問題、不良貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)違反審慎經(jīng)營規(guī)則、關(guān)聯(lián)方披露不全等情況。
雖然以上所涉及的情況不能一一對(duì)應(yīng)于最新的報(bào)告期（指2019年至2022年1-6月）內(nèi)，但馬鞍山農(nóng)商行依舊發(fā)生了眾多類似違規(guī)情形，或存在管理混亂、合規(guī)意識(shí)淡薄的問題，易引發(fā)諸多風(fēng)險(xiǎn)。
最新招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，馬鞍山農(nóng)商行曾因人為調(diào)整資產(chǎn)質(zhì)量分類、違規(guī)核銷貸款、單一集團(tuán)客戶授信超比例、未能有效監(jiān)控貸款資金流向等原因受到監(jiān)管部門共計(jì)18次的行政處罰。
根據(jù)人民銀行、中國銀保監(jiān)會(huì)及其在各地的派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和檢查，馬鞍山農(nóng)商行在內(nèi)控機(jī)制、信用風(fēng)險(xiǎn)管理、數(shù)據(jù)治理架構(gòu)、信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分類、存貸款結(jié)構(gòu)等方面均曾存在不合規(guī)，報(bào)告期內(nèi)共收到過14封監(jiān)管/檢查意見書。
而在會(huì)計(jì)年度的報(bào)告期后至招股書簽署日2023年3月1日前，馬鞍山農(nóng)商行及其子公司又新增多次行政處罰。
2022年12月19日，馬鞍山農(nóng)商行因監(jiān)管數(shù)據(jù)報(bào)送不準(zhǔn)確、開展同業(yè)存放業(yè)務(wù)嚴(yán)重不審慎被罰款60萬元。
�。ń貓D來自中國銀監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局官網(wǎng)）
企查查顯示，2022年12月，馬鞍山農(nóng)商行控股51%的子公司銅川耀州新華村鎮(zhèn)銀行股份有限公司因違規(guī)發(fā)放關(guān)系人優(yōu)惠貸款、貸款五級(jí)分類不準(zhǔn)確兩次被處罰，合計(jì)罰款72萬元。
�。ń貓D來自企查查）
2022年10月12日、11月4日，馬鞍山農(nóng)商行以及其分公司分別在雙隨機(jī)抽查中被發(fā)現(xiàn)不合格。
�。ń貓D來自企查查）
除此之外，馬鞍山農(nóng)商行對(duì)分支機(jī)構(gòu)的管理亦存在問題。
報(bào)告期內(nèi)，馬鞍山農(nóng)商行多家支行（分公司）被列入經(jīng)營異常名錄，原因均是未定期公示年度報(bào)告。
�。ń貓D來自企查查）
關(guān)聯(lián)貸款去向存疑
馬鞍山農(nóng)商行前身是由馬鞍山農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社及所轄農(nóng)村信用社進(jìn)行股份合作制改造，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的安徽馬鞍山農(nóng)村合作銀行。
2008年6月30日，安徽馬鞍山農(nóng)村合作銀行召開董事會(huì)，同意改制組建農(nóng)村商業(yè)銀行；次月，馬鞍山市建設(shè)投資管理有限責(zé)任公司、盛世達(dá)投資有限公司（下稱“盛世達(dá)投資”）等58家法人和1,426名自然人簽署了《安徽馬鞍山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立馬鞍山農(nóng)商行。
經(jīng)過清產(chǎn)核資、驗(yàn)資等一系列程序后，馬鞍山農(nóng)商行于2009年6月29日和7月6日分別取得了安徽省銀監(jiān)局核發(fā)的金融許可證和馬鞍山市工商行政管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
截至2023年3月1日，馬鞍山農(nóng)商行無控股股東和實(shí)際控制人，前十大股東均為法人股東。前十大股東中，背后實(shí)際控制人為安徽省國資委、馬鞍山市國資委、馬鞍山市人民政府、馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)等國有股東共六家。背后實(shí)際控制人為自然人的社會(huì)股東共四家，分別為盛世達(dá)投資、北京華安東方投資發(fā)展有限公司、泰爾重工股份有限公司、北京辰博侖物業(yè)管理有限公司。
其中，盛世達(dá)投資是馬鞍山農(nóng)商行設(shè)立時(shí)的發(fā)起人之一，目前持有馬鞍山農(nóng)商行10%的股份，為第一大股東。
值得注意的是，盛世達(dá)投資的股權(quán)投資業(yè)務(wù)主要集中于房地產(chǎn)和銀行股權(quán)兩大領(lǐng)域，其還控制一家上市公司榮豐控股(000668)（000668），從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。
據(jù)招股書，馬鞍山農(nóng)商行在報(bào)告期內(nèi)，存在與關(guān)聯(lián)方開展業(yè)務(wù)的情況。
報(bào)告期各期末，馬鞍山農(nóng)商行的關(guān)聯(lián)方存款余額分別為47.37億元、37.47億元、29.07億元、21.39億元，占同類交易余額的比例分別為10.31%、7.32%、4.89%、3.37%。
其中，報(bào)告期各期末，盛世達(dá)投資的存款余額分別為550.90萬元、556.00萬元、1,808.20萬元、57.40萬元；榮豐控股的存款余額分別為2,878.50萬元、4,034.60萬元、13,710.00萬元、10.00萬元。
報(bào)告期各期末，馬鞍山農(nóng)商行的關(guān)聯(lián)方一般貸款余額分別為11.13億元、26.22億元、19.37億元、19.42億元，占同類交易余額的比例分別為4.91%、9.33%、6.12%、5.48%。
其中，報(bào)告期各期末，盛世達(dá)投資在馬鞍山農(nóng)商行的一般貸款余額均為2.65億元。榮豐控股未直接在馬鞍山農(nóng)商行貸款，但盛世達(dá)投資和榮豐控股之間同期存在金額相近的資金流動(dòng)。
2019年1月26日，馬鞍山農(nóng)商行第三屆十六次董事會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中，同意向盛世達(dá)投資提供新增流動(dòng)資金貸款不超過人民幣26,500萬元。
巧合的是，2019年2月15日，榮豐控股發(fā)布關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款額度的關(guān)聯(lián)交易公告，其中提到榮豐控股為滿足子公司長春榮豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資金周轉(zhuǎn)需求，將向其控股股東盛世達(dá)投資申請(qǐng)不超過3億元的借款額度。
馬鞍山農(nóng)商行或應(yīng)詳細(xì)補(bǔ)充說明，向盛世達(dá)投資發(fā)放的貸款是否做到了盡職的貸前調(diào)查和貸后管理；盛世達(dá)投資向榮豐控股提供的借款是否部分或全部來自馬鞍山農(nóng)商行發(fā)放的貸款，是否涉及違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為。
近年來，房地產(chǎn)信貸管理方面一直是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)之一，馬鞍山農(nóng)商行在招股書中也強(qiáng)調(diào)其對(duì)房地產(chǎn)業(yè)貸款實(shí)施嚴(yán)格管理。但多年來，馬鞍山農(nóng)商行本身的經(jīng)營管理早已出現(xiàn)了諸多瑕疵，又與第一大股東存在關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)相關(guān)重要關(guān)聯(lián)方又為房地產(chǎn)商，背后是否存在監(jiān)管漏洞無從得知。
綜上，馬鞍山農(nóng)商行上市之路仍面臨眾多桎梏。
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