“金蟬脫殼”歷史重演？
距離江蘇證監(jiān)局、深交所處罰已有一周多時間，大華會計師事務(wù)所（以下簡稱“大華所”）在交易所排隊審核的項目尚未更新進(jìn)展。但近日已有傳聞稱，上述涉大華所的在審項目可能被要求按照從嚴(yán)方式處理，即重新審計，不能采用復(fù)核報告形式。
券商中國記者從多個IPO項目組了解到，確有相關(guān)IPO企業(yè)稱要換會計所并重新審計，但也有項目組表示情形未明。
若更換審計機構(gòu)，北京大華國際會計師事務(wù)所（以下簡稱“北京大華國際”）和深圳大華國際會計師事務(wù)所（以下簡稱“深圳大華國際”）是否為受益者，備受關(guān)注。這是因為上述兩家機構(gòu)在過去一年不僅吸納了大華所的大批人馬，還分走大華所的多家上市公司年報審計項目。另據(jù)券商中國記者實探深圳辦公場地發(fā)現(xiàn)，深圳大華國際與大華所深圳分所辦公地點在同一寫字樓的鄰近樓層，且前臺、辦公場地外觀相近。
業(yè)內(nèi)質(zhì)疑北京大華國際與深圳大華國際是大華所早已備好的“馬甲”，擔(dān)心資本市場歷史上一幕幕會計所“金蟬脫殼”的戲碼可能再度上演。
有專家學(xué)者和律師向券商中國記者表示，既要尊重會計師合法轉(zhuǎn)所的權(quán)利，也要將造假案的責(zé)任和處罰落實到個人。除了相關(guān)項目簽字會計師外，會計所內(nèi)部負(fù)責(zé)風(fēng)控的主管人員、會計所相關(guān)合伙人均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與其過錯相對應(yīng)的個人責(zé)任。
有IPO項目“換所”
近日，IPO市場坊間傳聞稱，由于大華所因“金通靈(300091)造假案”被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月，其在交易所排隊審核的IPO項目、再融資項目可能被要求重新出具審計報告，不可采用復(fù)核形式。
據(jù)悉，按照交易所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，當(dāng)IPO企業(yè)因為審計機構(gòu)被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)而中止審核后，如果IPO企業(yè)要“換所”，新的審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自中止審核之日起3個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具相關(guān)文件，并對原審計機構(gòu)出具的文件進(jìn)行復(fù)核，出具復(fù)核意見，對差異情況作出說明；如果不更換，原有審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具復(fù)核報告。
一名投行人士對上述傳聞評述，確實需要更換會計所并重新審計。該人士有在審的IPO項目，且審計機構(gòu)為大華所。
也有項目組人士表示尚不確定。一名中介機構(gòu)人士有IPO項目涉及大華所，當(dāng)前已在上交所排隊審核，該人士稱項目會因大華所受到影響，但具體影響還不明朗。另有券商投行人士表示尚未收到監(jiān)管的具體要求，其團(tuán)隊有涉及大華所的IPO項目，已申報至北交所。
數(shù)據(jù)顯示，截至5月21日，大華所共有37單IPO項目在審，其中深市18單，滬市12單，北交所7單。交易所官網(wǎng)顯示，上述IPO項目中絕大多數(shù)因發(fā)行人更新財報數(shù)據(jù)早已處于“中止”狀態(tài)，僅有一單已通過上市委審核；另有1單科創(chuàng)板IPO項目在5月21日終止，撤材料原因是否與大華所有關(guān)，尚不確定。
再融資方面，大華所在審項目共有10單，其中深市、滬市、北交所分別有4單、5單、1單。這些項目中，有2單進(jìn)展較快，均已步入“提交注冊”環(huán)節(jié)。
廣州一名證券服務(wù)領(lǐng)域的中介機構(gòu)人士向記者分析，IPO企業(yè)不一定愿意等大華所消除負(fù)面影響，當(dāng)前市場上其他會計所“虎視眈眈”，計劃挖走大華所的項目，另一方面大華所的合伙人也出現(xiàn)“勞燕分飛”。
“勞燕分飛”還是“狡兔三窟”
一旦上述在審項目涉及“換所”重新審計，北京大華國際和深圳大華國際是否為“接盤方”，備受市場關(guān)注。
數(shù)據(jù)顯示，在過去大半年內(nèi)，大華所已有不少的上市公司年報審計項目流向北京大華國際和深圳大華國際兩家會計所。
據(jù)券商中國記者結(jié)合Wind數(shù)據(jù)的統(tǒng)計，在上市公司2023年度財報審計業(yè)務(wù)上，北京大華國際從大華所“分走”56單項目，涉及審計費用合計6433.58萬元；深圳大華國際“分走”15單項目，涉及審計費用合計2129.6萬元。相關(guān)項目改聘審計機構(gòu)都集中發(fā)生在2023年12月。
若以2022年大華所上市公司財報審計費用進(jìn)行簡單測算，當(dāng)年大華所賺得審計費用約有5.71億元。那意味著北京大華國際和深圳大華國際在2023年財報審計業(yè)務(wù)上合計“分走”大華所約15%的“蛋糕”。
就在5月15日，新國都(300130)也公告稱，變更2024年審計機構(gòu)為深圳大華國際，該公司原聘任的是大華所。此次變更原因是一方面大華所被罰，另一方面公司服務(wù)的原部分審計團(tuán)隊目前已轉(zhuǎn)入深圳大華國際。
上述兩家會計所在2022年11月才完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案登記，實際上是資本市場“新兵”，2023年緣何“異軍突起”大量承接“內(nèi)資八大所”之一大華所的業(yè)務(wù)，成為市場關(guān)注焦點。
天眼查信息顯示，北京大華國際與深圳大華國際分別在2008年與2005年成立，在十多年發(fā)展中，都擁有曾用名，也都經(jīng)歷多次合伙人的變更。直到2022年下半年開始，兩家會計所呈現(xiàn)基本一致的發(fā)展步調(diào)。
具體來看，2022年10月深圳天鵬會計師事務(wù)所更名為深圳大華國際，同時將辦公地搬到與大華所深圳分所的同一寫字樓，11月完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案登記。同月，北京榮審會計師事務(wù)所工商登記更名為北京大華國際，也完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案。2023年9月深圳大華國際和北京大華國際雙雙“官宣”轉(zhuǎn)制，即從普通合伙到特殊普通合伙。
吸納人員節(jié)奏也基本同步。多地注協(xié)公開信息顯示，2023年8月大華所深圳分所有多達(dá)46名注冊會計師集體加盟深圳大華國際。9月北京大華國際迎來同樣46名來自大華所的注冊會計師的整體加盟。
當(dāng)前深圳大華國際主任會計師/首席合伙人（即負(fù)責(zé)人）為張建棟，他曾在大華所深圳分所執(zhí)業(yè)，于2022年2月轉(zhuǎn)所至上述深圳天鵬會計所，從此該所有了上述“脫胎換骨”般變動。北京大華國際的變化主要從王麗君和崔會強2022年四季度加入開始，該兩人也曾任職于大華所。北京大華國際目前主任會計師/首席合伙人為楊雄，此前擔(dān)任大華所的執(zhí)行事務(wù)及業(yè)務(wù)管理合伙人、審計業(yè)務(wù)主管合伙人等職，他在2023年11月加入北京大華國際。
大華所與北京大華國際、深圳大華國際關(guān)系緊密的另一特征，在于部分分所辦公地點相近。以深圳為例，根據(jù)大華所深圳分所和深圳大華國際在中注協(xié)的登記信息顯示，前者辦公地址在廣電金融中心的11至14層；后者在14層。
券商中國記者實探現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，實際上大華所深圳分所只占據(jù)第12層，辦公面積較中注協(xié)登記信息縮小至只有一層樓。深圳大華國際辦公面積卻大幅擴張，占第11層、13至14層，部分樓層原是大華所深圳分所辦公點。從前臺外觀形象來看，兩家會計師事務(wù)所的標(biāo)識十分接近，都有“大華國際”的字樣。
上述情況不是孤例。根據(jù)中注協(xié)登記信息，北京大華國際江西分所和大華所江西分所都在南昌豐源會展中心5樓辦公。同樣，上述兩個所的貴州分所也都在貴陽金陽匯城商業(yè)辦公樓13層辦公。
正由于北京大華國際、深圳大華國際的人員與業(yè)務(wù)關(guān)系基本來自大華所，三家會計所是否為“同一家”，是業(yè)內(nèi)熱議的話題。
大華所一名內(nèi)部人士表示，法律上各自獨立，不是同一家機構(gòu)，但大華國際的合伙人和員工大多來自大華所。
券商中國記者查閱中注協(xié)、北京注協(xié)、深圳注協(xié)公開信息發(fā)現(xiàn)，北京大華國際的江蘇分所、江西分所、深圳分所、四川分所的當(dāng)前負(fù)責(zé)人（依次為盛青、管丁才、林萬錁、李春玉），正是在2023年9月集中從大華所相應(yīng)的地方分所轉(zhuǎn)所而來。直至今年，大華所仍有注冊會計師陸續(xù)轉(zhuǎn)所至上述兩家機構(gòu)。
學(xué)者律師熱議執(zhí)法尺度
令市場質(zhì)疑的是，隨著合伙人和會計師團(tuán)隊加入其他機構(gòu)，大華所相應(yīng)處罰是否會淪為“一紙空文”；北京大華國際、深圳大華國際是否為大華所早已備好的“馬甲”。
券商中國記者注意到，正值深圳大華國際和北京大華國際2022年至2023年出現(xiàn)前述更名、備案、遷址、吸納大華所注冊會計師等變動之際，大華所正因2單上市公司造假案而被處罰。
2022年6月證監(jiān)會認(rèn)為大華所在東方金鈺(600086)項目上未勤勉盡責(zé)，出具的2017年財務(wù)報表審計報告存在虛假記載；風(fēng)險識別與評估程序不到位；內(nèi)部控制測試程序存在重大缺陷；執(zhí)行的與采購、銷售、存貨相關(guān)的實質(zhì)性審計程序存在重大缺陷等。2023年3月因獐子島(002069)項目，大華所再度被罰，證監(jiān)會指出其出具的獐子島集團(tuán)2016年年度審計報告存在虛假記載。
如今，大華所再度陷入上市公司造假案漩渦中，金通靈連續(xù)六年造假讓監(jiān)管震驚，江蘇證監(jiān)局暫停大華所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個月；深交所給予6個月不受理其出具的證券業(yè)務(wù)和證券服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)文件的處分，且該處罰結(jié)果在上交所和北交所實施監(jiān)管互認(rèn)。
上述處罰對大華所業(yè)務(wù)影響不可小覷。自5月以來，大華所為了挽留客戶及打消客戶顧慮，奔走解釋本次行政處罰不會影響其對上市公司2024年報審計業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑稱，北京大華國際、深圳大華國際是否為大華所備好的“后手”，以降低處罰影響及正常展業(yè)。
回顧資本市場歷史，會計所在受到處罰后，會計師團(tuán)隊會改換門庭去另一家事務(wù)所繼續(xù)從業(yè)現(xiàn)象頻頻出現(xiàn)，被市場認(rèn)為是“金蟬脫殼”。
比如，綠大地的審計機構(gòu)深圳鵬城會計師事務(wù)所被撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可后，部分人馬加入國富浩華會計師事務(wù)所、廣州天健會計師事務(wù)所。又如萬福生科造假案被曝出后，被撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可的中磊會計師事務(wù)所，其多數(shù)團(tuán)隊投奔利安達(dá)會計師事務(wù)所。
為此，多名受訪律師認(rèn)為，對會計師事務(wù)所及個人處罰不能只剝奪證券市場準(zhǔn)入資格，相關(guān)主管合伙人也應(yīng)受到相應(yīng)責(zé)罰。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受券商中國記者采訪時表示，對會計師事務(wù)所層面的處罰有其必要性，但是更重要的是將法律責(zé)任“穿透”至個人，簽字會計師、會計師事務(wù)所內(nèi)部負(fù)責(zé)風(fēng)控的主管人員以及會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與其過錯相對應(yīng)的個人責(zé)任。
上海久誠律師事務(wù)所主任許峰表示，會計師事務(wù)所“換馬甲”承接業(yè)務(wù)的行為，只能說是未來如何規(guī)制以及合伙人的連帶責(zé)任到何種程度的問題。根據(jù)當(dāng)下法律規(guī)定，注冊會計師合法轉(zhuǎn)所是其應(yīng)有的權(quán)利，但未來是否會對相關(guān)會計師事務(wù)所有更加嚴(yán)格的管理值得關(guān)注。
廣東某律所合伙人稱，如果有過錯的會計師“換馬甲”執(zhí)業(yè)，不合理也不合法，本質(zhì)上是執(zhí)法不到位。而如果是不相關(guān)的會計師另起爐灶，既是其正當(dāng)執(zhí)業(yè)權(quán)益，某種程度上也是對此前委托人相關(guān)審計業(yè)務(wù)的一種保護(hù)。所以問題的關(guān)鍵不是會計師是否轉(zhuǎn)所并帶走原有項目，而是應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分并對不能繼續(xù)執(zhí)業(yè)的會計師進(jìn)行有效限制。
曾參與《合伙企業(yè)法》修改的中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海，近日在接受券商中國記者采訪時認(rèn)為，對于會計所牽涉相關(guān)財務(wù)造假問題，從行政處罰角度來看，應(yīng)當(dāng)處罰個人。他解釋，在特殊普通合伙的企業(yè)結(jié)構(gòu)下，對財務(wù)造假沒有過錯的合伙人是有限責(zé)任，有責(zé)任的合伙人，是無限責(zé)任。“如果責(zé)任到人的話，那么會計師換個事務(wù)所也沒什么用，依然無法執(zhí)業(yè)”。
談及如何保證監(jiān)管尺度以及加強會計所合伙人的管理責(zé)任，劉俊海認(rèn)為需要標(biāo)本兼治，從源頭治理。
他給出四方面建議，一是要提高會計師行業(yè)的道德操守和專業(yè)本領(lǐng)，弘揚工匠精神，不能被審計對象忽悠。二是要徹底清除當(dāng)前會計所不公平競爭風(fēng)氣，尤其是不講底線的“價格戰(zhàn)”，會進(jìn)一步引發(fā)從業(yè)人員責(zé)任心不足的問題。三是監(jiān)管壓實上市公司實際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”等真正元兇巨惡的法律責(zé)任，包括民事賠償行政處罰和刑事責(zé)任和信用責(zé)任。四是會計所要擺正自己的位置，認(rèn)清會計所誠實守信、勤勉盡責(zé)的受益人和委托人應(yīng)當(dāng)是廣大的公眾投資者。
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