證券時報記者歷時超過2個月，分赴浙江、上海、山東、湖北等8省市實地調(diào)查，海銀財富的運作模式全面浮出水面：
在銷售端，海銀財富依靠分布于90余個城市的180多個線下財富中心，聚集了4萬余名高凈值人群；
在募資環(huán)節(jié)，數(shù)十個空殼公司以獨立第三方的面目出現(xiàn)，投資人的投資款打入這些公司的賬戶，并構(gòu)筑出一個雙層嵌套結(jié)構(gòu)的龐大資金池；
作為募資工具的理財產(chǎn)品，借道“偽金交所”登記備案，全數(shù)涉嫌非法金融；
在投資環(huán)節(jié)，資金所投向的底層資產(chǎn)，與募集說明書宣稱的嚴重不匹配，大部分資金去向不明。
“因為他們違約，我們給他們發(fā)過律師函，郵政快遞EMS寄過去，函都退回來了，公司地址是假的，而且快遞員反饋說那個（電話）是空號�！币患遗c海銀系影子公司有過短暫合作的地產(chǎn)公司法務如是回憶。
這是記者在走訪調(diào)查中查證到的海銀財富管理有限公司（下稱“海銀財富”或“海銀”）所控制的大量空殼公司的一個縮影。
這家位居行業(yè)前三的頭部第三方財富公司，全面停止理財產(chǎn)品的兌付已超過5個月，至今未能拿出有效的善后方案。產(chǎn)品底層資產(chǎn)虛實幾何？資金究竟去向了哪里？是否涉嫌非法集資？這成為了投資人追問的核心，也為各方關(guān)注的焦點。
為此，證券時報記者歷時超過2個月，分赴浙江、上海、山東、湖北等8省市實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，海銀財富所銷售的理財產(chǎn)品全數(shù)違規(guī)，并操控數(shù)十家空殼公司構(gòu)筑了規(guī)模超過700億元的“嵌套資金池”。
調(diào)查進一步發(fā)現(xiàn)，該等資金池所投向的底層資產(chǎn)，相較于募資額普遍出現(xiàn)嚴重縮水，大量底層資產(chǎn)甚至被證實完全捏造、虛構(gòu)，所募集的大部分資金去向不明。
存量盤點：460余只產(chǎn)品，總規(guī)模超700億
2023年12月中旬，在幾乎沒有任何征兆的情況下，馳騁市場超過18年，僅次于中植、諾亞的海銀財富，一夜之間轟然崩盤——停止兌付所有理財產(chǎn)品。
“年底了，當時我們正在籌備客戶答謝會，大家還是一個很HAPPY（開心）的狀態(tài)。突然有消息說，老板給高管開了一個會，說公司要全面轉(zhuǎn)型，在外面陪客戶的中高層也立馬要回上海。我們才覺得風向不太對，然后12月14日那一天突然就宣布了�！焙ｃy財富內(nèi)部一位理財師說。
此消息立刻傳遍了海銀財富的客戶群體。截至2023年6月末，海銀財富在全國91個城市擁有185個財富管理中心，1700余名理財師服務著4.66萬名活躍客戶。
根據(jù)投資人的描述，海銀財富所售的產(chǎn)品起投金額為30萬元或100萬元，期限6到48個月不等，年化收益率7%—10%，每半年付息一次；從產(chǎn)品名稱來看幾乎都是“債權(quán)項目”，換句話說，資金用途都是用于放貸，底層資產(chǎn)都是“應收賬款”等債權(quán)資產(chǎn)（表1）。
隨著產(chǎn)品的爆雷，存量的產(chǎn)品金額究竟有多少？在全國各地投資人的協(xié)助下，證券時報記者收集到數(shù)百份合同及募集說明書，并獲得海銀內(nèi)部核心統(tǒng)計數(shù)據(jù)。匯總信息顯示，存量理財產(chǎn)品發(fā)行時間基本在2022年之后，涉及的發(fā)行人共計22家，發(fā)行的產(chǎn)品數(shù)量共計465只，總規(guī)模716.9億元（表2）。
其中，發(fā)行規(guī)模排名前三的是上海海軼資產(chǎn)管理有限公司（下稱“海軼資產(chǎn)管理”）、上海羅懿實業(yè)有限公司（下稱“羅懿實業(yè)”）、壹嘉供應鏈管理有限公司（下稱“壹嘉供應鏈”），發(fā)行規(guī)模分別為104.7億元（55只產(chǎn)品）、70.4億元（33只產(chǎn)品）、68.2億元（84只產(chǎn)品）。其他多數(shù)發(fā)行人的募資規(guī)模也都在10億元以上。
這22家發(fā)行人還有一個顯著特征是：企查查信息顯示，它們普遍都有著高額注冊資本，絕大部分都在1億元以上，有2家甚至達到10億元；但實繳資本僅有一家是1萬元，其余全數(shù)為0。
記者注意到，這22家發(fā)行人所發(fā)行的465只理財產(chǎn)品全數(shù)違規(guī)，它們都是在被監(jiān)管部門定性為非法金融的“偽金交所”進行登記備案。
根據(jù)記者的匯總統(tǒng)計，海銀財富所銷售的理財產(chǎn)品，涉及的“偽金交所”共計15家，經(jīng)查證，其中絕大部分都已經(jīng)被清理整頓（表3）。
早在2021年底，相關(guān)監(jiān)管部門就已經(jīng)展開了對“偽金交所”的清理整頓。根據(jù)相關(guān)清整指導意見，“偽金交所”所從事的所謂“掛牌、摘牌業(yè)務”“登記、備案業(yè)務”皆為非法金融行為，并予以嚴厲打擊與取締，相關(guān)公司被要求關(guān)閉注銷，或者變更名稱及經(jīng)營范圍。
據(jù)投資人反饋，海銀財富的理財師在向客戶銷售產(chǎn)品時，聲稱是經(jīng)過登記備案合法的金交所產(chǎn)品，對投資人構(gòu)成重大誤導。
資金募集：雙層嵌套資金池結(jié)構(gòu)
如前所述，22家發(fā)行人共計發(fā)行了465只產(chǎn)品，募集規(guī)模超過700億元。證券時報記者獲得的相關(guān)證據(jù)顯示，圍繞這些發(fā)行人，一個雙層嵌套架構(gòu)的“資金池”清晰地浮出水面。
首先，在產(chǎn)品發(fā)行環(huán)節(jié)就構(gòu)筑了第一層資金池。根據(jù)記者匯總的理財產(chǎn)品資料，22家發(fā)行人共計開設(shè)了49個募資賬戶，用以接收投資人的打款。49個賬戶對應465只理財產(chǎn)品，平均超過9個產(chǎn)品共用一個募資賬戶。
以壹嘉供應鏈為例，其通過3個募資賬戶共計發(fā)行了84只理財產(chǎn)品，總規(guī)模68.2億元。其中，依托尾號為“1815”的銀行賬戶，發(fā)行了高達58只理財產(chǎn)品，總規(guī)模26.69億元。
數(shù)十只產(chǎn)品的投資款打入同一個銀行賬戶，而這些賬戶對應的底層又各不相同，這無疑是典型的資金池行為，與資管新規(guī)“嚴禁資金池”的監(jiān)管要求相悖。
不僅如此，相關(guān)發(fā)行人在完成資金募集后，又將所募得資金轉(zhuǎn)入由一批特殊目的公司（SPV）構(gòu)筑的第二層“資金池”（圖1）。比如，普贊（上海）投資管理、上海顧然實業(yè)、上海松曉投資管理等三家發(fā)行人4個募資賬號的資金，進入了深圳九諾商業(yè)保理；深圳市宏仁德資產(chǎn)管理則接收了來自上海海軼資產(chǎn)管理、深圳海利泰資產(chǎn)管理等6家發(fā)行人共計9個募資賬戶的資金。
證券時報記者匯總統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，類似深圳九諾商業(yè)保理這樣，承擔著第二層資金池角色的SPV公司共計13家。
（點擊圖片查看大圖）
經(jīng)查證，這22家發(fā)行人加上13家SPV公司，大部分都不存在股權(quán)上的隸屬關(guān)系，與海銀財富也無股權(quán)關(guān)聯(lián)，因而從形式上來看，海銀財富的確是在銷售“第三方”發(fā)行的理財產(chǎn)品。那么，這些公司究竟是相互獨立的，還是被隱性控制的？
實地探訪：被操控的影子殼公司
證券時報記者對大部分發(fā)行人及SPV公司進行了實地尋訪，發(fā)現(xiàn)這是一批被操控的影子殼公司。
這批公司的一個最大特點是，它們注冊地很集中，卻找不到有實際辦公者。比如，“上海市奉賢區(qū)莊行鎮(zhèn)三民路611號”這個地址，有9家發(fā)行人及6家SPV公司皆注冊于此，并且與海銀財富的注冊地址相同（表4）。
記者來到奉賢區(qū)莊行鎮(zhèn)三民路尋訪，但并未找到該地址。三民路599號是莊行水務管理所，615號是莊行鎮(zhèn)綜治工作中心，599號和615號緊挨著，中間未見611號的門牌（圖2）。615號的工作人員說，611號是個虛擬地址，莊行鎮(zhèn)當初招商引資時用于企業(yè)集中登記注冊。隨后，記者前往莊行鎮(zhèn)工商部門咨詢，得到的答復也是“虛擬注冊地址”。
圖2：三民路599號與615號相鄰，未見611號門牌
海銀財富注冊于三民路611號，但實際總部位于浦東新區(qū)銀城中路8號——海銀金融中心大廈。其中一家SPV公司——上海銀爍資產(chǎn)管理的地址也位于此。
此外，還有2家發(fā)行人的注冊地址為“莊行鎮(zhèn)光明中心路68號”，海銀財富的關(guān)聯(lián)公司上海五牛實業(yè)同樣注冊于此（回顧表4）。與三民路611號一樣，記者在光明中心路也未找到68號的門牌號。
除了上海之外，記者還尋訪了注冊于山東煙臺、廣東深圳的多家發(fā)行人及SPV公司，皆未找到有實際辦公者。它們或者是注冊地址無對應公司，或者是位于共享辦公場所無人辦公，有的甚至是假冒居民的居家地址（表5）。
在深圳市，記者找到了2家發(fā)行人與1家SPV公司，它們都是在共享辦公場所租賃一個格子間，面積不足2平方米，僅能容下一張桌子與一張椅子（圖3）。格子間的門上貼著公司名稱，但無人在此辦公。
圖3：幾家發(fā)行人及SPV公司租賃的“格子間”
這些動輒募資數(shù)十億、上百億資金的發(fā)行人，以及過賬金額龐大的SPV公司何以難覓蹤跡？
海銀財富一位理財師透露：“都是為了發(fā)（理財）產(chǎn)品去注冊的一些公司，沒有實際意義，而且發(fā)產(chǎn)品的時候也是這么說的。他們會有一個跟我們培訓的話術(shù)，（比如說）當初（這么）做都是為了方便備案，去承接份額，然后做應收賬款的轉(zhuǎn)讓�！�
眾多空殼公司募集了如此龐大的資金，所投向的底層資產(chǎn)虛實又如何？證券時報記者的調(diào)查繼續(xù)深入。
供應鏈產(chǎn)品：底層應收賬款涉嫌虛假
在海銀財富所銷售的龐大的理財產(chǎn)品序列中，“供應鏈金融產(chǎn)品”是其中一個重要的類別。這類產(chǎn)品的底層資產(chǎn)，通常是基于基礎(chǔ)貿(mào)易項下的“應收賬款”。換句話說，理財產(chǎn)品的發(fā)行人所募集的資金，用于受讓“底層債權(quán)人”持有的對“底層債務人”的應收賬款。
根據(jù)匯總統(tǒng)計，海銀財富相關(guān)供應鏈金融產(chǎn)品數(shù)量共計186只，存量規(guī)模超過180億元，共涉及5個發(fā)行主體。
記者追蹤發(fā)現(xiàn)，不同發(fā)行人所發(fā)行的產(chǎn)品，其底層資產(chǎn)涉及的債權(quán)人與債務人呈現(xiàn)出大面積重疊的特征。比如，“天津施淼新材料”“寧波風笙商貿(mào)”等公司，反復出現(xiàn)在底層債權(quán)人名單中；“浙江科沃實業(yè)”“舟山德茂貿(mào)易”等公司，則屢次現(xiàn)身于底層債務人名單（表6）。
從底層債權(quán)人與債務人的名單來看，仿佛是同一批公司頻繁地相互貿(mào)易并形成應收賬款，之后基于該等應收賬款發(fā)行龐大的理財產(chǎn)品。
記者進一步追蹤了出現(xiàn)頻率較高的20家底層債權(quán)人與債務人，它們主要位于天津、寧波、舟山等城市。這些公司看上去各自股權(quán)獨立，卻有著多重的關(guān)聯(lián)與交集，諸如相同的注冊地址、相同的聯(lián)系電話、相同的法定代表人（表7）。
更加蹊蹺的是，記者前往天津、寧波、舟山，循著注冊地址及通信地址尋訪這些公司，結(jié)果全數(shù)都是“查無此公司”。情形幾乎與前述發(fā)行人和SPV公司完全一樣。如果底層的債權(quán)人與債務人都不見蹤跡，那么它們之間百億規(guī)模的貿(mào)易賬款又有多少真實性可言？
位于上海普陀區(qū)某大廈的上海然雨聯(lián)貿(mào)易有限公司，是記者唯一找到的一家供應鏈底層債權(quán)人（圖4）。涉及這家底層債權(quán)人的產(chǎn)品共計11只（“聚益系列”應收賬款債權(quán)項目），總規(guī)模19.08億元，產(chǎn)品發(fā)行人都是壹嘉供應鏈。該等產(chǎn)品合同寫的資金用途全部是，“受讓上海然雨聯(lián)貿(mào)易有限公司對元通(上海)實業(yè)有限公司的應收賬款”。
圖4：位于上海普陀區(qū)某大廈的然雨聯(lián)貿(mào)易
記者以投資者身份拿著產(chǎn)品合同及產(chǎn)品統(tǒng)計明細向公司求證，然雨聯(lián)貿(mào)易是否從壹嘉供應鏈獲得過應收賬款融資。該公司顧姓負責人說，公司與元通（上海）實業(yè)存在基礎(chǔ)貿(mào)易關(guān)系，也與壹嘉供應鏈有過資金往來，但已經(jīng)清賬了�！霸�(jīng)做過，我記得是清了，款都付掉了，怎么會有這種（我們欠錢的）情況呢？”
“這個應收款（融資）相當于應收款作為質(zhì)押，然后他（壹嘉供應鏈）放一筆錢給我。他的錢到我這里，我的錢就付給他指定的另外一家公司去了。”溝通過程中，顧先生數(shù)次強調(diào)，只是“朋友介紹”幫忙過一下賬。其間，他還提及海銀財富實控人韓宏偉父子。記者問“當時誰和您談的這個事”，他回答“他們下面的人”。
至于以此作為底層資產(chǎn)發(fā)行理財產(chǎn)品的事，他一概不知。他說：“我先要聯(lián)系和我經(jīng)辦的人，問他這是什么情況，為啥會你們會找到我這里來？這錢都還掉了，那你們錢到哪里去了，是不是？”
記者問及然雨聯(lián)貿(mào)易和壹嘉供應鏈之間的資金往來金額是多少，他說需要幾天時間才能查清楚：“錢怎么來的怎么去的，都告訴你們，你們也可以有一個往下家要錢的依據(jù)�！�
三天后，顧先生微信回復：“我們查過了，款從壹嘉付然雨聯(lián)后，就付到他們指定的深圳市紫汐貿(mào)易有限公司去了，我們就幫忙走一下款�！彼M一步說，“金額十幾個億，時間2023年3—4月”。
記者追蹤深圳市紫汐貿(mào)易發(fā)現(xiàn)，該公司于2024年3月27日向市場監(jiān)管部門申請注銷。
典型項目調(diào)查：那些超募、終止、虛構(gòu)的底層
除了供應鏈項目，海銀產(chǎn)品還有兩大類別，資金投向分別是地產(chǎn)項目與政信項目，產(chǎn)品總規(guī)模超過500億元。這些投向地產(chǎn)與政信的底層資產(chǎn)虛實又如何？
證券時報記者循著產(chǎn)品合同中所列的底層項目，進行了廣泛的一線調(diào)查，發(fā)現(xiàn)底層項目對應產(chǎn)品嚴重超募、項目已終止的情況甚為普遍，甚至不乏捏造虛構(gòu)的底層項目。
1.HLDS-JD物流基地系列資產(chǎn)計劃
產(chǎn)品數(shù)量：6只；總規(guī)模：12億元
底層融資方：河北和立東升國際物流產(chǎn)業(yè)有限公司
底層公司反饋：未向銀行之外的任何渠道融資
HLDS-JD物流基地系列資產(chǎn)計劃的發(fā)行人為海軼資產(chǎn)管理，發(fā)行數(shù)量共計6只，總規(guī)模為12億元。理財產(chǎn)品合同顯示的資金用途為：受讓河北和立東升國際物流產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“和立東升”）持有的京東華北物流基地項目一二期，資金最終用于項目二期剩余工程款、三期土地款及三期建設(shè)工程款。
從交易結(jié)構(gòu)來看，投資人的資金先是打入了海軼資產(chǎn)管理的募資賬戶，之后資金流向上海紫元實業(yè)，再由紫元實業(yè)向和立東升放貸（圖5）。
記者來到位于河北唐山的京東華北物流基地現(xiàn)場，該基地的產(chǎn)權(quán)所有人為和立東升，承租方為京東物流（圖6）。和立東升公司招商部及綜合部幾位工作人員接待了記者的來訪。公司招商部工作人員介紹，這個項目是公司自己獨資的，除了“銀行貸款8個來億”，“沒有在市場上募資過，包括REITs、私募”。
圖6：京東華北物流基地現(xiàn)場
看到記者出示的產(chǎn)品合同及募集說明書時，他們表情顯得驚訝。招商部人員翻看完募集說明書后稱，項目介紹的部分內(nèi)容是公司宣傳片里的截圖，“照片都是真的，這個是開工儀式，這個是我們跟京東的簽約儀式。這肯定是從我們公司宣傳片里截的圖�！�
他補充：“自從（2017年）這項目還是一片空地的時候我就在這，到現(xiàn)在我也沒聽說過這個東西（指記者手上的募資材料及理財合同）。”
2.合生廊坊系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：7只；總規(guī)模：13.94億元
底層融資方：廊坊市宏昌佳泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
底層公司反饋：簽署過融資協(xié)議，資金未到位，合作已取消
合生廊坊系列債權(quán)項目產(chǎn)品數(shù)量7只，總規(guī)模13.94億元，發(fā)行人同為海軼資產(chǎn)管理。該系列產(chǎn)品的資金用途為：受讓廊坊市宏昌佳泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“宏昌佳泰地產(chǎn)”）股權(quán)并支付股東借款，資金最終用于廊坊龍河灣壹號項目后續(xù)開發(fā)建設(shè)。
產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)顯示，投資人將投資款打入海軼資產(chǎn)管理，之后資金流向上海建守實業(yè)，再由建守實業(yè)向宏昌佳泰地產(chǎn)提供融資（圖7）。建守實業(yè)先受讓了宏昌佳泰地產(chǎn)40%的股權(quán)，之后再向其提供借款。記者查詢工商信息顯示，宏昌佳泰地產(chǎn)40%的股權(quán)的確在2023年2月—9月期間轉(zhuǎn)讓給了建守實業(yè)。
該底層項目龍河灣壹號位于河北廊坊，記者在現(xiàn)場看到，這個樓盤已經(jīng)是整體完工狀態(tài)（圖8）。隨后記者前往該樓盤的開發(fā)商宏昌佳泰地產(chǎn)核實相關(guān)融資事宜，該公司財務人員回復說，該項融資“沒有做成”。
圖8：龍河灣壹號樓盤
記者又問，為什么工商信息顯示有過股權(quán)變更？該財務人員回答：“我們沒有收到過他們的錢，之前變更了股權(quán)，（因資金沒到位）這個股權(quán)也已經(jīng)變更回來了，對我們來說這筆業(yè)務是沒有做成的�！�
3.LS泉城及LS膠東系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：16只；總規(guī)模：31億元
底層融資方：山東省魯商置業(yè)有限公司
現(xiàn)場核實：底層公司否認，但公司高管參加過海銀舉辦的論壇，并被稱為債務人
LS泉城及LS膠東系列債權(quán)項目的發(fā)行人為上海旺岫實業(yè)，產(chǎn)品數(shù)量共計16只，總規(guī)模31億元（LS泉城系列22億元，LS膠東系列9億元）。資金用途為，受讓山東省魯商置業(yè)有限公司（下稱“魯商置業(yè)”）對下屬兩家子公司的應收賬款，融資款項最終用于下屬公司在濟南及青島的2個保障房項目開發(fā)建設(shè)。
產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)與前述項目類似，投資人的資金先打入旺岫實業(yè)賬戶，之后資金流向上海樺驍實業(yè)，再由樺驍實業(yè)向魯商置業(yè)放貸（圖9）。
在濟南及青島的項目現(xiàn)場，記者看到，魯商置業(yè)的兩個樓盤都已完工或接近完工（圖10）。魯商置業(yè)系山東省城鄉(xiāng)發(fā)展集團（下稱“山東城發(fā)”）的全資子公司，再向上追溯則是山東省商業(yè)集團。記者與投資人一同來到魯商置業(yè)的辦公地——位于濟南經(jīng)十路的魯商國奧城，了解核實相關(guān)融資事宜。
圖10：魯商置業(yè)位于濟南（左）與青島（右）的保障房項目
在大廈大堂說明來意之后，一位行政人員下樓接待，但對相關(guān)問題予以回避。經(jīng)過反復溝通，行政人員始終沒有同意投資人和記者上樓，僅提供了一個咨詢電話。記者現(xiàn)場撥通了電話，對方自稱是山東城發(fā)的財務人員。記者問她能否全權(quán)代表魯商置業(yè)，是否能查到魯商置業(yè)所有的債權(quán)債務情況。她回答“都能查到”。
該財務人員說：“您提到的業(yè)務我們核查了一下，我們沒有參與過�！庇浾吒唧w問及：魯商置業(yè)是否有從樺驍實業(yè)或者海銀財富獲得過融資？她沒有正面回答，僅籠統(tǒng)說“反正您提到的業(yè)務我們從來沒有參與過”。
之后，有投資人向記者提供了多份材料，內(nèi)容顯示：山東城發(fā)CFO（首席財務官）高肖飛、魯商置業(yè)投資發(fā)展部總經(jīng)理李偉，一同參加了海銀財富2023年11月在海南舉辦的一場論壇；且現(xiàn)場視頻顯示，李偉作為嘉賓之一參與圓桌對話，并被海銀財富稱作“債務人代表”。
于是，記者與投資人拿著相關(guān)材料二次上門求證，但對方依然予以否認。投資人問，為什么海銀方面會把李偉稱為債務人代表？對方說，這是海銀的說法，李偉并沒有親口承認。
投資人提出與李偉當面核實，對方回答說，“他不久前離職了”。但記者在工商系統(tǒng)查詢發(fā)現(xiàn)，李偉在其下屬公司青島魯商置地仍出任董事職務。
4.鄒魯故里系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：5只；總規(guī)模：6.7億元
底層融資方：鄒城市圣城文化旅游開發(fā)有限公司
底層公司反饋：否認有該項融資，已向海銀方面發(fā)送律師函
鄒魯故里系列債權(quán)項目的發(fā)行人為深圳市尚天資本管理，產(chǎn)品數(shù)量5只，總規(guī)模6.7億元。資金用途為，受讓鄒城市圣城文化旅游開發(fā)有限公司（下稱“圣城文旅”）對鄒城市孟苑管理運營有限公司的應收債權(quán)；鄒城市城資控股集團有限公司對債權(quán)回購提供連帶責任擔保。
產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)顯示，投資人的資金經(jīng)由尚天資本管理轉(zhuǎn)入深圳市宏仁德資產(chǎn)管理，再由宏仁德資管向圣城文旅提供借款（圖11）。
有投資人前往鄒城市圣城文旅，問詢是否存在該融資事宜。圣城文旅回復稱，相關(guān)內(nèi)容純屬虛假，與圣城公司無任何關(guān)系。圣城文旅從投資人處獲悉該等情況后，隨即向海銀財富發(fā)出《律師函》（圖12）。
圖12：圣城文旅向海銀方面發(fā)出的律師函
律師函函告了六點聲明：
1）圣城文旅等三公司與海銀財富及理財產(chǎn)品協(xié)議書中所列的所有公司，均沒有任何業(yè)務合作關(guān)系；
2）與相關(guān)公司不存在任何法律權(quán)利義務關(guān)系；
3）理財產(chǎn)品協(xié)議中的虛假內(nèi)容給圣城文旅方面帶來嚴重負面影響，要求立即刪除協(xié)議中相關(guān)內(nèi)容；
4）收到律師函后10日內(nèi)，在全國性報紙上登報道歉；
5）如未按照前述要求執(zhí)行，將提起訴訟；
6）保留進一步追究對方法律責任的權(quán)利。
5.遠洋江蘇系列資產(chǎn)計劃
產(chǎn)品數(shù)量：5只；總規(guī)模：9.5億元
底層融資方：宿遷星凱房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
底層公司反饋：融資金額1億元，已還款3400萬元
遠洋江蘇系列資產(chǎn)計劃的發(fā)行人為海軼資產(chǎn)管理，產(chǎn)品數(shù)量5只，總規(guī)模9.5億元。資金用途為，支付上海建守實業(yè)對宿遷星凱房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“星凱地產(chǎn)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及股東借款，資金最終用于宿遷遠洋天珀項目后續(xù)開發(fā)建設(shè)。
從產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)來看，投資人將投資款打入海軼資產(chǎn)管理，之后資金流向建守實業(yè)，再由建守實業(yè)向星凱地產(chǎn)提供融資（圖13）。建守實業(yè)先受讓了星凱地產(chǎn)60%的股權(quán)，之后再向其提供借款。
該項目虛實幾何？有投資人在戶籍地政府人員的陪同下，前往星凱地產(chǎn)調(diào)查核實，星凱地產(chǎn)出具了書面回函（圖14）�；睾@示，2023年3—4月間，星凱地產(chǎn)從建守實業(yè)獲得總額1億元的融資，同年下半年先行償還了3400萬元借款，剩余融資額為6600萬元。回函進一步表示，除了與建守實業(yè)發(fā)生的融資關(guān)系，公司未參與任何海軼資產(chǎn)管理發(fā)行、海銀銷售的相關(guān)理財產(chǎn)品事宜。
圖14：宿遷星凱地產(chǎn)給相關(guān)部門的回函（部分）
6.成都JY系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：15只；總規(guī)模：17.6億元
底層融資方：四川陽安交通投資有限公司
底層公司反饋：簽署過保理融資協(xié)議，實際只到賬2000萬元
該系列債權(quán)項目產(chǎn)品數(shù)量15只，總規(guī)模17.6億元，發(fā)行人為普贊(上海)投資管理。資金用途：受讓四川陽安交通投資有限公司（下稱“陽安交投”）對簡陽市現(xiàn)代工業(yè)投資發(fā)展有限公司的債權(quán)，融資款項最終用于補充陽安交投的日常經(jīng)營現(xiàn)金流。
產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)顯示，投資人的資金經(jīng)由普贊（上海）投資管理，到達深圳九諾商業(yè)保理，再由九諾商業(yè)保理受讓陽安交投的債權(quán)（圖15）。
就此，四川的數(shù)位投資人前往陽安交投核實底層項目虛實。陽安交投委托法律顧問接待了投資人，并出具了書面情況說明（圖16）。
圖16：陽安交投出具的書面說明
陽安交投出具的書面說明表達了三個重要信息：
第一，該公司與九諾商業(yè)保理發(fā)生過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的融資行為，但是獲得的融資僅為2000萬元，遠低于協(xié)議金額；
第二，該公司僅僅與九諾商業(yè)保理直接洽談融資，并不知悉其可能是海銀財富控制的SPV公司；
第三，該公司對于相關(guān)資金是基于理財產(chǎn)品的發(fā)行所募得毫不知情。
陽安交投與九諾商業(yè)保理的融資交易發(fā)生于2022年6月，記者注意到，2個月之后的2022年8月，九諾商業(yè)保理被深圳市地方金融管理局列入了失聯(lián)保理公司名單。
7.XC江城系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：10只；總規(guī)模：20億元
底層融資方：大冶新城恒悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
底層公司反饋：有該項融資，但金額遠沒有那么多
該系列債權(quán)項目發(fā)行人為上海羅懿實業(yè)，產(chǎn)品數(shù)量10只，總規(guī)模20億元。資金用途為，受讓大冶新城恒悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“大冶新城地產(chǎn)”）對武漢新城創(chuàng)置置業(yè)有限公司的應收賬款。產(chǎn)品募集說明書中重點介紹的項目為該集團在武漢東西湖的地產(chǎn)項目。
產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)顯示，投資人的資金經(jīng)由上海羅懿實業(yè)，到達上海樺驍實業(yè)，再由樺驍實業(yè)向大冶新城地產(chǎn)提供融資（圖17）。
記者在現(xiàn)場看到，新城集團在武漢東西湖的“新城·桃李郡”項目的確在開發(fā)之中，一部分樓盤已經(jīng)封頂，一部分尚在建設(shè)（圖18）。而產(chǎn)品合同披露的融資方大冶新城地產(chǎn)位于湖北大冶市，記者以投資人身份前往大冶新城地產(chǎn)求證融資事項。
圖18：新城地產(chǎn)武漢東西湖項目現(xiàn)場
大冶新城地產(chǎn)財務部工作人員說：“我們跟這個公司（樺驍實業(yè)）確實有債務。”記者問及債務金額是否有20億元，財務人員回答，沒有那么多。記者問大概有多少？財務人員說，“這個我不能跟你說”，只強調(diào)金額很小。
該財務人員進一步介紹，這項融資發(fā)生于2022年底至2023年初，將于2024年底、2025年初分批到期。記者問：“你們知道樺驍實業(yè)背后是誰嗎？”該財務回答，“這個我不太清楚，可能我們上面（集團）的人知道�！�
8.WD臺州系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：5只；總規(guī)模：12.5億元
底層融資方：玉環(huán)萬達置業(yè)有限公司
底層公司反饋：否認有該項融資，起訴了產(chǎn)品發(fā)行方
該系列債權(quán)項目的發(fā)行人為上海松曉投資，產(chǎn)品數(shù)量5只，總規(guī)模12.5億元。資金用途為，受讓玉環(huán)萬達置業(yè)有限公司（下稱“玉環(huán)萬達”）銷售萬達悅海灣項目形成的應收尾款。產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)顯示，投資人的投資款進入上海松曉投資，之后資金流向九諾商業(yè)保理，再由九諾商業(yè)保理向玉環(huán)萬達提供融資（圖19）。
投資人前往玉環(huán)萬達求證，公司財務人員予以否認，并稱已經(jīng)起訴了產(chǎn)品發(fā)行方。他說：“我們有業(yè)主通過海銀財富想買這個產(chǎn)品，之前咨詢過我們，把這個東西（產(chǎn)品說明書）也發(fā)給我們的置業(yè)顧問，然后就發(fā)現(xiàn)他們在冒用我們的名義私下募集。”
之后，玉環(huán)萬達起訴了產(chǎn)品發(fā)行人松曉投資：擅自使用原告企業(yè)名稱、“萬達·悅海灣”項目等相關(guān)信息，及利用相關(guān)信息進行虛假宣傳、銷售等商業(yè)活動。
記者在裁判文書網(wǎng)查詢到該判決書，案號為“（2022）滬0117民初17442號”，判決時間為2023年10月30日。判決結(jié)果顯示：
一、松曉投資立即停止使用含有原告企業(yè)名稱、“萬達·悅海灣”項目信息進行宣傳、銷售的行為；
二、松曉投資立即停止銷售WD臺州相關(guān)債權(quán)項目的投資產(chǎn)品；
三、向原告賠償經(jīng)濟損失50萬元。
9.多弗大灣區(qū)系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：12只；總規(guī)模：22.7億元
底層融資方：奧特萊斯置業(yè)廣東有限公司
底層公司反饋：簽署過融資協(xié)議，但到位資金僅2000萬元，已終止合同并退還了資金
此系列債權(quán)項目產(chǎn)品數(shù)量12只，總規(guī)模22.7億元，發(fā)行人為深圳海利泰資產(chǎn)管理。資金用途：支付上海紫元實業(yè)對奧特萊斯置業(yè)廣東有限公司（下稱“奧特萊斯置業(yè)”）的股東借款，資金最終用于多弗文旅康養(yǎng)小鎮(zhèn)項目后續(xù)開發(fā)建設(shè)。
產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)顯示，深圳海利泰完成募集后，將資金轉(zhuǎn)入紫元實業(yè)，紫元實業(yè)再向奧特萊斯置業(yè)提供融資（圖20）。紫元實業(yè)受讓了奧特萊斯置業(yè)40%股權(quán)，之后再支付股東借款。
多弗文旅小鎮(zhèn)位于廣東省佛山市三水區(qū)，記者在現(xiàn)場看到小鎮(zhèn)處于荒蕪狀態(tài)，數(shù)百個商鋪空無一人，沒有任何商戶在此經(jīng)營，內(nèi)部道路長滿雜草（圖21）。如果要將小鎮(zhèn)重新啟動運營，在招商、運維方面應還需要不少資金投入。
圖21：文旅小鎮(zhèn)內(nèi)景
該項目的開發(fā)商奧特萊斯置業(yè)位于小鎮(zhèn)附近，記者與投資人一同來到該公司核實融資事宜。公司負責法務的魯女士說：“我們跟上海紫元曾經(jīng)有過合作關(guān)系，他確實曾經(jīng)持有過我們一段時間的股權(quán)，但是在2023年的時候，我們之間的合同就已經(jīng)結(jié)束了，在法律關(guān)系上是兩清了。我們?yōu)槭裁磿獬ê献鳎╆P(guān)系，是因為他在合作過程中一直違約�！�
魯女士所說的違約是指，“他（紫元實業(yè)）曾經(jīng)承諾給我們幾個億，后來只投了2000萬�！币驗闆]有后續(xù)資金進來，我們便選擇終止合同，將2000萬元資金退還。
“因為他們違約，我們給他們發(fā)過律師函（要求終止合同），郵政快遞EMS寄過去，函都退回來了。（合同上）公司地址是假的，而且快遞員反饋說那個（電話）是空號�！彼f，花了很大精力輾轉(zhuǎn)才聯(lián)系上紫元實業(yè)，辦妥后續(xù)手續(xù)。
10.JFGZ系列債權(quán)項目
產(chǎn)品數(shù)量：7只；總規(guī)模：17.5億元
底層融資方：廣州俊興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
現(xiàn)場核實：舊改項目已經(jīng)終止，地產(chǎn)公司不知蹤跡
該系列債權(quán)項目的發(fā)行人為上海戴高實業(yè)，產(chǎn)品數(shù)量5只，總規(guī)模12.5億元。資金用途為，受讓廣州俊發(fā)置業(yè)投資有限公司（下稱“廣州俊發(fā)”）持有的廣州俊興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“廣州俊興”）49%股權(quán)以及向廣州俊興提供股東借款，資金最終用于廣州俊興持股公司廣州匯俊房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“廣州匯俊”）持有的廣州市增城區(qū)舊村改造項目開發(fā)支出（圖22）。
產(chǎn)品募集說明書介紹，舊改項目位于廣州增城區(qū)新塘鎮(zhèn)新街村。記者與投資人來到村委會及鎮(zhèn)政府了解相關(guān)情況。
新街村村委會的書記說，2019年村里與廣州匯俊簽署過舊改合同，但受各種因素的影響，雙方在2023年7月份前后解除了合同。舊改前期完成工作包括：征集村民意見進行表決、村民房屋的初步測量、舊改方案的編制與報批等。舊改啟動之時，廣州匯俊在村委會開設(shè)的監(jiān)管賬戶存入了2億元履約保證金。合同終止后，村里將扣除前期費用的保證金余款退還給了廣州匯俊。
隨后，記者與投資人前往新塘鎮(zhèn)政府，該鎮(zhèn)城市更新辦的工作人員也確認了雙方合同已經(jīng)終止。記者問及該舊改前期發(fā)生了多少費用支出，對方回答說，“投入了多少錢我們也不掌握，我們不對他審計，因為他公司是獨立的�！�
廣州俊發(fā)、俊興、匯俊系父、子、孫公司，處于股權(quán)頂層的廣州俊發(fā)已經(jīng)是失信被執(zhí)行人、被限制高消費。記者在廣州循著注冊地址、通信地址，都未能找到這三家公司，相關(guān)電話是空號或無人接聽。
“資金池”崩盤，何以化債？
從證券時報記者橫跨南北8個省份的一線調(diào)查來看，海銀財富所發(fā)售的理財產(chǎn)品，底層資產(chǎn)質(zhì)量乃至真實性堪憂。在記者追蹤的底層資產(chǎn)中，未能證實一件底層融資額與產(chǎn)品募資額是基本匹配的。
概括起來主要包括三種情況：
第一種是底層資產(chǎn)完全虛構(gòu)捏造，無法向底層公司主張權(quán)利；
第二種是與底層公司合同、資金已經(jīng)兩清，底層資產(chǎn)也已不存在；
第三種是大規(guī)模的超募，底層融資方獲得的資金遠低于產(chǎn)品募資額，能向底層公司主張的權(quán)利非常有限。
至此，海銀財富的運作模式也全面浮出水面。
在銷售端，海銀財富依靠分布于90余個城市的180多個線下財富中心，聚集了4萬余名高凈值人群；在募資環(huán)節(jié)，數(shù)十個空殼公司以獨立第三方的面目出現(xiàn)，投資人的投資款打入這些公司的賬戶，并構(gòu)筑出一個雙層嵌套結(jié)構(gòu)的龐大資金池；作為募資工具的理財產(chǎn)品，借道“偽金交所”登記備案，全數(shù)涉嫌非法金融；在投資環(huán)節(jié)，資金所投向的底層資產(chǎn)，與募集說明書宣稱的嚴重不匹配，大部分資金去向不明。
海銀財富在市場上存續(xù)時間長達18年，如果依靠“借新還舊”的資金池模式滾動，支付給前序投資人的利息、支付給理財師的銷售提成等運營費用、底層資產(chǎn)的壞賬等，將逐步“抽干”資金池，直到借新還舊的模式無法運轉(zhuǎn)下去。
產(chǎn)品全面停止兌付之后，海銀財富實控人韓宏偉向投資人承諾“兜底”。
投資人提供的相關(guān)信息顯示，海銀財富先后推出了三種“化債”方案，包括房產(chǎn)、白酒、健康管理套餐。據(jù)稱，這三種方案的化債資產(chǎn)價格虛高，而且要配套現(xiàn)金投入。
比如，假如投資人有700萬元投資款未兌付，那么海銀會拿出一套聲稱價值1000萬元的房產(chǎn)抵償，同時要求投資人補足300萬元的差價。再比如，海銀推出的健康管理套餐化債方案顯示，向投資人提供價值135萬元的“健康理療套餐”，其中100萬元用于抵債，另外還需投資人支付30萬元現(xiàn)金差價。
這樣的化債方案被投資人形容是“二次收割”，因而絕大部分不被接受。海銀財富何來足夠的資產(chǎn)償付投資人超700億元的投資款？
有投資人反映，海銀財富曾表示，已聘請第三方審計進場，并會在2024年4月15日前出具審計報告，進而可評估現(xiàn)有資產(chǎn)對理財產(chǎn)品存量余額的覆蓋率。不過，這份審計報告至今未見出具。
隨著時間的推移，事件的善后處置未見有效進展，投資人的焦慮也不斷增長。據(jù)了解，已有大量投資人通過不同渠道進行舉報、申訴。
在此事件中，投資人又是否全然無辜？與記者交流的投資人中，大部分都追悔莫及，聲稱“被欺騙”“不了解金融”“不知道是非法金融”，但對高收益率的貪戀，也是導致“踩雷”的重要因素。甚至有投資人基于對理財師的過度信任，將自己的銀行賬戶及密碼交由理財師，任由理財師操盤認購產(chǎn)品。
記者在調(diào)查中了解到，部分底層債務人在知悉海銀財富全面爆雷之后，或也存在逃廢債的意圖。海銀財富在應對投資人兌付壓力的同時，還須防止底層債務人的逃廢債傾向。據(jù)了解，海銀財富已組建一支團隊，專職催收在外的債權(quán)。
就公司資產(chǎn)審計、化債進度、善后處置等問題，證券時報記者電話聯(lián)系海銀財富尋求采訪。海銀財富電話客服說“近期您也知道公司情況有一些復雜”，并表示會將記者的采訪需求向上反饋。隨后，記者將采訪提綱發(fā)送至海銀財富官方郵箱。發(fā)稿前夕，記者再次電話聯(lián)系海銀財富，相關(guān)問題未獲回應。
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