來源 | 壹財(cái)信（ID：yicaixin331）
作者 | 謝利君
納百川新能源股份有限公司（以下簡稱：納百川）專注于從事新能源汽車動力電池?zé)峁芾�、燃油汽車動力系統(tǒng)熱管理及儲能電池?zé)峁芾硐嚓P(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電池液冷板、電池集成箱體、燃油汽車發(fā)動機(jī)散熱器、加熱器暖風(fēng)等。
2023年9月27日，納百川創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲深交所受理。2024年4月1日，納百川更新了招股書申報(bào)稿，隨后也遞交了第一輪的問詢回復(fù)。
子公司被執(zhí)行
招股書披露，婁杭自2023年1月起任納百川的獨(dú)立董事，與此同時(shí)，婁杭還在皇馬科技(603181)（603181）、泰瑞機(jī)器(603289)（603289）、濤濤車業(yè)（301345）兼任獨(dú)立董事，在浙江舒友儀器設(shè)備股份有限公司任副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
2023年8月1日，證監(jiān)會發(fā)布了【第220號令】《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，明確規(guī)定：獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
此外，該辦法還申明：本辦法自2023年9月4日起施行，自施行之日起的一年為過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項(xiàng)與本辦法不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合本辦法規(guī)定。
除此之外，納百川的子公司還存在抽檢不合格以及被法院執(zhí)行的情況。
招股書披露，截至本招股說明書簽署日，納百川擁有5家全資子公司，無分公司及參股公司。除馬鞍山納百川熱交換器有限公司（以下簡稱：馬鞍山納百川）外，其余4家子公司皆未完成注冊資本的足額實(shí)繳，更重要的是納百川（滁州）新能源科技有限公司和納百川（泰順）新能源有限公司還分別為此次IPO兩個募投項(xiàng)目的實(shí)施主體。
企查查顯示，2021年馬鞍山納百川曾被馬鞍山市雨山區(qū)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的7,116.00元。2024年5月13日，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)公告了一條馬鞍山納百川最新的被執(zhí)行信息，遵化市人民法院對其執(zhí)行1,600.00元。
（截圖來自企查查）
（截圖來自中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)）
2023年7月，馬鞍山市雨山區(qū)人民政府網(wǎng)站公布了該區(qū)職業(yè)衛(wèi)生雙隨機(jī)檢查結(jié)果。該結(jié)果顯示當(dāng)月19日檢查人員在對馬鞍山納百川抽查中發(fā)現(xiàn)其未能提供2023年勞動者體檢報(bào)告、職業(yè)病定期檢測報(bào)告及現(xiàn)狀評價(jià)報(bào)告，未完成2023年職業(yè)衛(wèi)生申報(bào)工作以及職業(yè)危害分類分級，馬鞍山納百川被責(zé)令整改。
（截圖來自馬鞍山市雨山區(qū)人民政府）
募投項(xiàng)目有疑點(diǎn)
此次IPO，納百川擬募集82,900.00萬元分別用于納百川（滁州）新能源科技有限公司年產(chǎn)360萬臺套水冷板生產(chǎn)項(xiàng)目（一期）（以下簡稱：水冷板項(xiàng)目一期）和納百川（泰順）新能源有限公司泰順生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱：擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目）。
首版招股書（2023年9月21日簽署）和最新招股書（2024年3月21簽署）皆披露，水冷板項(xiàng)目一期的環(huán)評批復(fù)文號為蘇滁建房環(huán)函〔2022〕22號。此外，兩版招股書皆提到水冷板項(xiàng)目一期達(dá)產(chǎn)后將新增電池液冷板年產(chǎn)能12.5萬臺（套），新增電池箱體34萬臺（套）。
值得注意的是，公開信息顯示水冷板項(xiàng)目一期所屬的水冷板項(xiàng)目曾發(fā)生重新報(bào)批環(huán)評文件的情況。
據(jù)中新蘇滁高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)政府網(wǎng)站，2022年4月24日公示了水冷板項(xiàng)目的環(huán)評文件（以下簡稱：22年版環(huán)評文件）以及環(huán)評批復(fù)。該環(huán)評文件的編制日期為2022年3月，該項(xiàng)目將建設(shè)水冷板生產(chǎn)線6條，達(dá)產(chǎn)后將擁有年產(chǎn)360萬臺套水冷板的產(chǎn)能。
2024年4月10日，中新蘇滁高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)政府網(wǎng)站又公示了水冷板項(xiàng)目重新報(bào)批的環(huán)評文件（以下簡稱：24年版環(huán)評文件），該環(huán)評文件由安徽滁州生態(tài)環(huán)境有限公司編制，編制時(shí)間為2024年4月。
24年版環(huán)評文件中還解釋了重新報(bào)批的原因，系建設(shè)單位在實(shí)際建設(shè)中發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目水冷板生產(chǎn)中需要配套生產(chǎn)水冷板箱體(水冷板框架),導(dǎo)致項(xiàng)目物料使用量等發(fā)生變化,從而污染物產(chǎn)生量和排放量增加。
24年版環(huán)評文件顯示，該項(xiàng)目將建設(shè)水冷板生產(chǎn)線6條（包括水冷面板線6條、配套噴粉線4條、配套水冷板框架線6條），項(xiàng)目投產(chǎn)后的產(chǎn)能依舊為年產(chǎn)360萬臺套水冷板（水冷板主要由水冷板面板和水冷板框架（箱體）組成）。
此外，納百川在一輪問詢回復(fù)中表示，水冷板和液冷板為同義詞。本次募投項(xiàng)目除增加液冷板產(chǎn)品的整體產(chǎn)能外，公司計(jì)劃增加箱體產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。箱體產(chǎn)品在生產(chǎn)過程中，通過攪拌摩擦焊等生產(chǎn)工藝對液冷板及箱體側(cè)板等零部件進(jìn)行集成加工，最終用于電池包產(chǎn)品的裝配。在產(chǎn)能安排上，每一套箱體產(chǎn)品可適配一輛新能源汽車，其中包含了一套液冷板產(chǎn)品，因此液冷板產(chǎn)品與箱體產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系為1:1，即每一件箱體產(chǎn)品搭配一套液冷板產(chǎn)品。
綜上，這里的電池箱體或與環(huán)評文件中的水冷板箱體(水冷板框架)為同一物品。
而首版招股書中已經(jīng)提到水冷板一期項(xiàng)目將新增電池箱體產(chǎn)能，即納百川在2023年9月簽署該版招股書時(shí)應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)水冷板一期項(xiàng)目較22年版環(huán)評報(bào)批的內(nèi)容增加了電池箱體。但是兩版招股書都對該項(xiàng)目在重新報(bào)批的情況只字不提，皆只披露了22年版環(huán)評材料。
另外，在2024年4月29日，中新蘇滁高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)政府網(wǎng)站發(fā)布了水冷板項(xiàng)目24年版環(huán)評文件的批前公示。一般來說，重新報(bào)批環(huán)評過程中項(xiàng)目應(yīng)依法停止施工建設(shè)。然而，24年版環(huán)評文件附帶的項(xiàng)目布局示意圖卻顯示目前部分生產(chǎn)線已建成，其中就包括24年版環(huán)評新報(bào)批的水冷板框架生產(chǎn)線2條。
（截圖來自24年版環(huán)評文件附圖）
納百川的另一募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目也存在信披方面的疑點(diǎn)。
一輪問詢中，納百川列示了擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目所需設(shè)備，其中包括半自動壓裝設(shè)備4臺/套，激光打標(biāo)機(jī)4臺/套，激光清掃2臺/套，氣檢儀8臺/套以及顆粒檢測4臺/套。
該擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的環(huán)評文件由浙江瑞陽環(huán)保有限公司于2023年7月編制，環(huán)評文件披露的設(shè)備清單顯示，擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目主要生產(chǎn)設(shè)備包括半自動裝配2臺，激光打標(biāo)機(jī)2臺，激光清掃設(shè)備4臺，氣檢儀4臺以及顆粒探測設(shè)備2臺。該項(xiàng)目已取得溫州市生態(tài)環(huán)境局出具的審查意見批文（溫環(huán)泰建〔2023〕11 號）。
擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目的環(huán)評文件中還披露了相關(guān)地塊的不動產(chǎn)權(quán)證。據(jù)該不動產(chǎn)權(quán)證，該塊土地的地址位于泰順縣彭溪鎮(zhèn)水尾村隘門（彭月產(chǎn)業(yè)基地），產(chǎn)權(quán)所有人為納百川，土地使用權(quán)面積45,827.42平方米，房屋建筑面積為32,908.46平方米，使用期限至2058年3月23日終止。
（截圖來自擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目環(huán)評文件）
同時(shí)，招股書第387頁也披露擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目將在納百川自有土地上實(shí)施，其已取得了浙（2018）泰順縣不動產(chǎn)權(quán)第0006758號土地使用權(quán)證。
（截圖來自招股書）
但值得注意的是，招股書披露的無形資產(chǎn)部分卻沒有查詢到有上述浙（2018）泰順縣不動產(chǎn)權(quán)第0006758號土地使用權(quán)證，只顯示有權(quán)屬人、地址和終止日期一致的土地使用權(quán)證號為浙（2023）泰順縣不動產(chǎn)權(quán)第0005103號的土地，但對應(yīng)的土地使用權(quán)面積為52,103.51平方米，證號和面積均不一致。
（截圖來自招股書第154頁）
上述招股書前后信披矛盾是無形資產(chǎn)部分信披遺漏還有另有隱情，具體情況我們也無從得知，需要納百川及其保薦機(jī)構(gòu)浙商證券(601878)核查后給出解釋，我們也將持續(xù)關(guān)注。
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