又一家村鎮(zhèn)銀行走到了盡頭！民生銀行收購梅河口民生村鎮(zhèn)銀行獲批，年內“村改支”數量已超去年同期

又有一家村鎮(zhèn)銀行走到了盡頭！

近日，國家金融監(jiān)管總局官網披露，監(jiān)管部門批復同意民生銀行(600016)收購梅河口民生村鎮(zhèn)銀行并設立分支機構的相關請示。這意味著民生銀行旗下的一家村鎮(zhèn)銀行子公司將被吸收合并為母行網點。

相比往年，今年以來村鎮(zhèn)銀行被母行或發(fā)起行改為支行網點的案例顯著增多。據券商中國記者不完全統計，年內監(jiān)管已批復獲母行發(fā)布收購計劃的村鎮(zhèn)銀行改革案例已至少有9家。業(yè)內分析人士曾告訴券商中國記者，這種由發(fā)起行進行吸收合并的方式，有利于轉化后業(yè)務和角色的快速融入和轉換，也可有效降低經營成本。

年內“村改支”數量已超去年同期

6月15日，民生銀行公告稱，國家金融監(jiān)管總局通化監(jiān)管分局批復同意該行收購梅河口民生村鎮(zhèn)銀行，受讓其他股東持有的該村鎮(zhèn)銀行股份，并設立民生銀行梅河口支行。

公告顯示，早在今年2月末，民生銀行第八屆董事會就審議并全票通過了收購該村鎮(zhèn)銀行設立分支機構的決議。民生銀行2023年年報顯示，梅河口村鎮(zhèn)銀行位于吉林省，注冊資本為1.93億元，民生銀行持股比例達95.36%。也就是說，此次民生銀行只需收購其他股東持有的4.64%股份就能完成合并工作。

券商中國記者注意到，梅河口村鎮(zhèn)銀行成立于2010年9月，民生銀行作為該村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起行和第一大股東，在該村鎮(zhèn)銀行成立之初持股比例為51%，一直持續(xù)至2018年末。2019年末，民生銀行持有該行股份比例增至95.36%。天眼查顯示，該村鎮(zhèn)銀行此前部分中小股東已成為失信被執(zhí)行人或股權遭到凍結，一些國企背景的股東也已經退出。

實際上，通過主發(fā)起行吸收合并已成為村鎮(zhèn)銀行改革重組的重要路徑，而村鎮(zhèn)銀行被發(fā)起行吸收合并后改建為下屬支行或分行，也成為自上而下多部門鼓勵支持的方式之一。

今年以來，據券商中國記者不完全統計，監(jiān)管已批復獲母行發(fā)布收購計劃的村鎮(zhèn)銀行改革案例已至少有9家，通過“村改支”或“村改分”方式吸收的村鎮(zhèn)銀行已至少有8家，遠超過去年同期。

例如，今年4月包括浙江稠州商業(yè)銀行、恒豐銀行、龍江銀行、廣東南粵銀行和華夏銀行(600015)多家機構將旗下村鎮(zhèn)銀行吸收合并成分行或支行網點。

今年1月底，國家金融監(jiān)管總局在2023年工作綜述提及，村鎮(zhèn)銀行重組全面啟動。2023年以來，全國已有多家村鎮(zhèn)銀行被主發(fā)起行或其他村鎮(zhèn)銀行吸收合并。上述工作綜述還表示，防范化解金融風險需要在改革中破解難題、在發(fā)展中化解風險。

今年4月末，金融監(jiān)管總局官網披露，截至2023年末，全國村鎮(zhèn)銀行數量為1635家，占全國銀行業(yè)金融機構總數約36%。而相比2022年末，村鎮(zhèn)銀行數量減少了9家，這其中“村改支”的占比較大。

合并重組仍有難點待突破

有金融監(jiān)管研究人士此前對券商中國記者表示，“村改支”是一種比較簡單的風險化解方式。

受訪者表示，一般由主發(fā)起行進行吸收合并，它的優(yōu)點在于企業(yè)文化和管理模式比較接近，未來村鎮(zhèn)銀行轉化為分支機構后業(yè)務融入、角色轉換也會比較快，經營成本可有效降低；如果主發(fā)起行在村鎮(zhèn)銀行所在地沒有其他分支機構，相當于多了一張異地經營的業(yè)務牌照，也利于新的業(yè)務拓展。

不過，分析人士認為，這種模式也可能存在局限性。“村改支”也需要主發(fā)起行自身經營健康、業(yè)務持續(xù)性良好，有余力、有能力參與村鎮(zhèn)銀行的風險化解。

在數量眾多的村鎮(zhèn)銀行中，各家的股權結構也不盡相同。這也意味著部分村鎮(zhèn)銀行在改革化險、被主發(fā)起行吸收合并轉為發(fā)起行分支機構的實際操作，也可能存在差異和難點。

有業(yè)內律師曾撰文提及了村鎮(zhèn)銀行吸收合并實踐的差異，以及實操中可能面臨的困難。

金杜律師事務所律師李元媛撰文認為，發(fā)起行收購村鎮(zhèn)銀行設立分支機構這種模式，不同于城商行之間或者農村中小銀行之間的換股吸收合并，而通常包含先收購再合并、收購與合并并行的吸收合并兩種方式。

在先收購再合并的方式下意味著要將村鎮(zhèn)銀行其余股東的全部股權收購，轉為全資子公司；并行的吸收合并方式下，則是村鎮(zhèn)銀行全體有表決權股東三分之二以上通過，在議案中與其他股東簽署收購協議等。

但在現行實際操作中，商業(yè)銀行吸收合并村鎮(zhèn)銀行一般會面臨兩個困難：一是在收購其余股東所持股權過程中，一旦有一個股東不同意轉讓股份，收購方便無法完成吸收合并；二是收購方在未100%持有村鎮(zhèn)銀行股權的情況下，召開股東大會時，可能無法通過村鎮(zhèn)銀行被吸收合并的議案，導致無法完成吸收合并。

不過，李元媛律師也在文章中提到，即將于2024年7月1日施行的新版《公司法》新增了簡易合并程序，即持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議；支付的價款不超過其凈資產10%的，可以不經股東會決議，而可經過董事會決議。

上述文章認為，在“村改支”的過程中，可能面臨小股東不配合的實際困難，在商業(yè)銀行收購村鎮(zhèn)銀行的股權達到90%之后，可以考慮采取新公司法的簡易合并程序完成村鎮(zhèn)銀行的吸收合并。此外，新公司法另一個創(chuàng)新之舉便是對特定情形下的吸收合并事項，簡化了吸并方的內部審批程序。

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