資金信托迎來五大影響 關(guān)注后續(xù)配套措施出臺

　　對信托公司資本金提出了更高要求。

　　陳進(jìn)（百瑞信托研究發(fā)展中心總經(jīng)理）

　　5月8日，《信托信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）發(fā)布，從內(nèi)容上看，共5章30條，從總則、業(yè)務(wù)管理、內(nèi)部控制與風(fēng)險管理、監(jiān)管管理和附則五個方面，對資金信托業(yè)務(wù)進(jìn)行了系統(tǒng)全面規(guī)定；從功能定位上看，《辦法》是落實(shí)資管新規(guī)的信托細(xì)則，信托行業(yè)監(jiān)管有望進(jìn)入新階段，引導(dǎo)信托行業(yè)實(shí)現(xiàn)真正意義上的轉(zhuǎn)型發(fā)展。

　　一、重點(diǎn)內(nèi)容及其影響

　　1、 落實(shí)資管新規(guī)要求，盡量拉平監(jiān)管規(guī)則

　　《辦法》作為對接《資管新規(guī)》的信托細(xì)則，盡量實(shí)現(xiàn)與資金信托與其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品監(jiān)管規(guī)則統(tǒng)一是基本宗旨。主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：

　　1）信托投資者人數(shù)不得超過200人，合格投資者投資起點(diǎn)與資管新規(guī)保持一致，這被認(rèn)為是《辦法》影響最大的規(guī)定之一，但將資金信托定位為私募，遵循資管新規(guī)關(guān)于私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行的規(guī)定，也是合理的。

　　2）關(guān)于結(jié)構(gòu)化資金信托杠桿率的規(guī)定、封閉式資金信托期限等于資管新規(guī)規(guī)定和精神一致。

　　3）明確固定收益類證券投資資金信托業(yè)務(wù)可以開展回購或以其他方式融入資金，解決了長期以來信托不能負(fù)債的要求，但是又明確負(fù)債僅限于固定收益類證券投資資金信托業(yè)務(wù)，希望在盡量拉平監(jiān)管要求的情況下，還要兼顧風(fēng)險控制問題。

　　4）明確穿透識別底層資產(chǎn)和最終資金來源，但不合并計算其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者人數(shù)。

　　5）將養(yǎng)老基金、慈善基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等直接認(rèn)定為合格投資者。

　　6）明確可以委托其他信托公司、商業(yè)銀行、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司、證券公司、基金管理公司以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代理銷售集合資金信托計劃。

　　7）將集合資金信托計劃的保管統(tǒng)一為托管。

　　當(dāng)然，監(jiān)管規(guī)則也不可能做到完全一致，例如，資金信托不可以公募，可能監(jiān)管還是希望各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在資管新規(guī)環(huán)境下發(fā)揮專長、實(shí)現(xiàn)符合各自特點(diǎn)的發(fā)展。

　　2、明確信托公司在資金信托中受托服務(wù)定位

　　《辦法》規(guī)定資金信托業(yè)務(wù)是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一種，資金信托是一種資產(chǎn)管理產(chǎn)品，同時特別強(qiáng)調(diào)信托公司在資金信托中的受托服務(wù)定位，突出資金信托的直接融資特點(diǎn)。

　　首先，強(qiáng)調(diào)資金信托以信托財產(chǎn)保值增值為主要“信托服務(wù)”內(nèi)容；其次，明確收取信托報酬的依據(jù)是提供的“受托服務(wù)”；第三，明確信托公司辦理資金信托業(yè)務(wù)，不得為委托人或者第三方從事違法違規(guī)活動提供通道服務(wù)；第四，強(qiáng)調(diào)信托公司不得以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益。這些內(nèi)容都規(guī)定在總則中，屬于基本原則要求。

　　3. 將業(yè)務(wù)開展與凈資產(chǎn)掛鉤，對資本實(shí)力提出更高要求

　　將資金信托投資等于信托公司凈資產(chǎn)聯(lián)系起來，也是辦法的一項重要內(nèi)容，希望通過凈資產(chǎn)限制業(yè)務(wù)過度發(fā)展，以防范業(yè)務(wù)風(fēng)險。

　　具體規(guī)定主要涉及以下幾點(diǎn)：第一，集合信托計劃對同一融資人及關(guān)聯(lián)方的非標(biāo)資產(chǎn)不超過信托公司凈資產(chǎn)30%，避免對于單一融資人過度依賴。第二，信托公司給關(guān)聯(lián)方提供資金，對單一主體不超過凈資產(chǎn)10%、合計金額不超過凈資產(chǎn)30%，集合資金信托計劃用于關(guān)聯(lián)方不超過凈資產(chǎn)15%�？梢钥闯觯�《辦法》對信托公司給股東等關(guān)聯(lián)方融資放開一個口，但又通過凈資產(chǎn)進(jìn)行限制。第三，信托公司以自有資金直接或者間接參與本公司管理的集合資金信托計劃的金額不得超過信托公司凈資產(chǎn)的50%。對于自有資金投資自己公司管理的集合資金信托計劃規(guī)模進(jìn)行了限制。

　　總體來看，一方面《辦法》引導(dǎo)信托公司分散合作方，以分散風(fēng)險；另一方面，也對信托公司資本金提出了更高要求，只有充足的資本，才能保障和支持業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　4、明確信托資金非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)投資要求，推動信托轉(zhuǎn)型

　　對資金信托投資非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)投資進(jìn)行明確，是辦法重點(diǎn)。

　　非標(biāo)債權(quán)投資是信托公司長期以來的主要業(yè)務(wù)類型，《辦法》對資金信托非標(biāo)債權(quán)投資進(jìn)行明確限制，特別是集合資金信托計劃非標(biāo)債權(quán)投資不得超過全部集合資金信托計劃合計實(shí)收信托50%的規(guī)定，可能對于信托公司業(yè)務(wù)造成較大影響。

　　但從本質(zhì)上看，是希望引導(dǎo)信托行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，開展標(biāo)品投資類資金信托，對信托公司與私募基金管理人等投資顧問的合作做了專門規(guī)定。此外，不適用辦法的服務(wù)信托等都是鼓勵和引導(dǎo)發(fā)展的方向，對于服務(wù)信托的定義也做了明確。

　　立足長遠(yuǎn)看，一方面，或許只有逐漸擺脫長期以來對非標(biāo)債權(quán)投資業(yè)務(wù)的依賴，信托公司才可以真正回到受托服務(wù)的本源，真正實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展；另一方面，限制非標(biāo)債權(quán)業(yè)務(wù)，引導(dǎo)開展標(biāo)準(zhǔn)化投資，也符合從間接融資向直接融資轉(zhuǎn)變的發(fā)展趨勢。

　　5、 明確關(guān)聯(lián)交易具體規(guī)則，引導(dǎo)行業(yè)長遠(yuǎn)健康發(fā)展

　　《辦法》對關(guān)聯(lián)交易的要求予以明確。

　　首先，放開了信托公司原則上不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金的規(guī)定，但是將提供資金規(guī)模與凈資產(chǎn)聯(lián)系起來，希望實(shí)現(xiàn)一種平衡；第二，明確固有資金投資資金信托的規(guī)模限制；第三，明確每只資金信托單獨(dú)設(shè)立、單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算、單獨(dú)清算，不得將本公司管理的不同資金信托產(chǎn)品的信托財產(chǎn)進(jìn)行交易；第四，在監(jiān)督管理部分，對關(guān)聯(lián)交易的報告做了具體規(guī)定。

　　對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范，并非絕對禁止，亦非完全放任，尋求一個平衡點(diǎn)，有助于引導(dǎo)行業(yè)良性、長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　二、后續(xù)需要關(guān)注和跟進(jìn)事項

　　1、 關(guān)注信托公司資本管理的要求

　　《辦法》明確規(guī)定，信托公司開展資金信托業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于信托公司資本管理的監(jiān)管規(guī)定計量風(fēng)險資本。

　　可以預(yù)見，資金管理相關(guān)辦法可能會出臺，信托業(yè)務(wù)的監(jiān)管體系將逐步完善。不同類型的信托業(yè)務(wù)、不同的資金信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本系數(shù)可能有一定差異，通過資本引導(dǎo)信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。

　　2、 資金信托的估值和凈值管理的指引有待出臺

　　根據(jù)資管新規(guī)要求，資管產(chǎn)品實(shí)行凈值化管理，估值核算是凈值化管理的前提。

　　2019年8月，中國銀行業(yè)協(xié)會理財業(yè)務(wù)專業(yè)委員《商業(yè)銀行理財產(chǎn)品核算估值指引（征求意見稿）》；2020年4月17日，保險資管協(xié)會發(fā)布《保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品估值指引(試行)》。出臺資金信托的估值的指引等有利于行業(yè)更好地資金信托凈值化管理。

　　3、資金信托風(fēng)險等級劃分與個人投資者風(fēng)險承受能力登記需要落實(shí)到位

　　資金信托銷售是《辦法》的重點(diǎn)之一，用4個條文做了規(guī)定能夠，其基本要求與資管新規(guī)的要求保持一致，并結(jié)合資金特點(diǎn)做了具體規(guī)定。

　　資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)切實(shí)做到“賣方盡責(zé)”，首先要從銷售端做好投資者適當(dāng)性管理，《九民紀(jì)要》對于賣方機(jī)構(gòu)的適當(dāng)性義務(wù)也做了明確規(guī)定，要了解客戶、了解產(chǎn)品。

　　落實(shí)到具體的業(yè)務(wù)中，就是要做到資金信托風(fēng)險等級劃分與投資者風(fēng)險承受能力等級劃分想對應(yīng)。長期以來，在剛兌預(yù)期下，信托這方面工作做得并不夠，未來需要認(rèn)真落實(shí)到位。

　　總體來看，《辦法》仍處于征求意見稿階段，不過落實(shí)資管新規(guī)要求、限制非標(biāo)債權(quán)類業(yè)務(wù)的發(fā)展、引導(dǎo)信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的宗旨是明確的，長遠(yuǎn)來看，有助于信托行業(yè)、整個資產(chǎn)管理行業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展。

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