截至2020年6月20日，渤海銀行共收到銀保監(jiān)會(huì)、人民銀行、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家稅務(wù)總局及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)合計(jì)63單的行政處罰。涉及罰款及被沒收的不正當(dāng)收益合計(jì)約為5590萬(wàn)元。
2020年國(guó)內(nèi)銀行IPO首單“破冰”。6月30日，渤海銀行股份有限公司（下稱“渤海銀行”）正式在香港開啟招股，股票代號(hào)為“9668”。半個(gè)月后，即7月16日，這家成立于2005年12月30日的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行，將有望正式登陸港交所。
但渤海銀行招股書關(guān)于“行政處罰”篇章中，單獨(dú)披露了一段被渤海銀行稱為“德陽(yáng)事件”的往事。
在這段不足千字的描述中，渤海銀行稱，2012年至2015年間，該行德陽(yáng)支行兩名前雇員因不當(dāng)?shù)貜氖旅耖g借貸活動(dòng)，在2018年12月被銀監(jiān)會(huì)德陽(yáng)監(jiān)管分局處以“終生禁業(yè)”的處罰，同時(shí)，渤海銀行德陽(yáng)支行也因未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止前雇員參與民間借貸、印章管理不到位而受到行政處罰。
此外，四川省高級(jí)人民法院的庭審記錄顯示，2016年9月1日，銀監(jiān)會(huì)德陽(yáng)監(jiān)管分局也曾就“德陽(yáng)事件”相關(guān)舉報(bào)問題作出過處理意見書（下稱“意見書”）。在該意見書中，這段“往事”的“結(jié)果造成借入民間資金越累越高，最終形成了較大資金缺口�！彼痉ㄖ�，渤海銀行的“德陽(yáng)事件”，在監(jiān)管方的罰單里亦被稱作“重大風(fēng)險(xiǎn)”。
查閱渤海銀行2012至2015年年報(bào)，記者看到，渤海銀行這四年間的不良貸款率從0.14%（截至2012年12月31日），直線上升到1.35%（截至2015年12月31日）。
支行前高管借岳母等人賬戶違規(guī)操作資金多年
渤海銀行德陽(yáng)支行被判連帶清償責(zé)任
在“德陽(yáng)事件”中，渤海銀行這兩名前涉案雇員并非普通員工。他們分別是德陽(yáng)支行前行長(zhǎng)鐘華以及前公司銀行部負(fù)責(zé)人李秀峰。
2019年12月17日，中國(guó)裁判文書公示出的終審判決書（如圖所示）展示了“德陽(yáng)事件”的全貌。
圍繞著渤海銀行德陽(yáng)支行、李秀峰、鐘華以及一名叫唐鴻軍的民間借貸糾紛，至四川省高級(jí)人民法院2019年10月16日做出的終審判決，歷經(jīng)了四川省德陽(yáng)市旌陽(yáng)區(qū)人民法院的一審、四川省德陽(yáng)市中級(jí)人民法院的二審，時(shí)近三年。
在連續(xù)出現(xiàn)“上訴”、“再審申請(qǐng)”的背后，渤海銀行德陽(yáng)支行是否應(yīng)在案件中承擔(dān)責(zé)任以及應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
庭審記錄披露，關(guān)于舉報(bào)渤海銀行德陽(yáng)支行違規(guī)借入民間資金周轉(zhuǎn)本行到期貸款的問題，最早緣起于兩家名為“德陽(yáng)信達(dá)農(nóng)產(chǎn)品(000061,股吧)有限公司”和“德陽(yáng)市宏霸飼料有限公司”的渤海銀行德陽(yáng)支行借款客戶。
庭審記錄也對(duì)外公示出意見書的內(nèi)容。意見書顯示，“德陽(yáng)信達(dá)農(nóng)產(chǎn)品有限公司”和“德陽(yáng)市宏霸飼料有限公司”這兩家公司曾先后在渤海銀行德陽(yáng)支行貸款400萬(wàn)元和2450萬(wàn)元，分別于2012年10月和2014年4月到期。上述兩筆貸款到期后，兩戶企業(yè)均無(wú)法正常償還貸款。李秀峰和鐘華為掩蓋兩筆貸款的信貸風(fēng)險(xiǎn)，主動(dòng)協(xié)調(diào)和聯(lián)系民間資金出借人，幫助為貸款提供擔(dān)保的融資擔(dān)保公司負(fù)責(zé)人及借款企業(yè)借入民間資金，并用該資金償還了渤海銀行貸款；同時(shí)，李秀峰和鐘華在其中獲取了介紹融資費(fèi)。
此后，或因借款企業(yè)法定代表人入獄服刑喪失還款能力，或因續(xù)授信后上級(jí)行對(duì)貸款額度進(jìn)行了削減等原因，為歸還民間資金，李秀峰和鐘華通過幫助協(xié)調(diào)聯(lián)系或直接以個(gè)人名義參與等方式，從民間出借人處多次反復(fù)借入民間資金償還前手借款，并繼續(xù)獲取介紹融資費(fèi)，結(jié)果造成借入民間資金越累越高，最終形成較大資金缺口。
資金缺口到底有多大？在關(guān)于對(duì)渤海銀行德陽(yáng)支行違規(guī)開展“存款回報(bào)”業(yè)務(wù)等問題的調(diào)查中，意見書給出了一個(gè)可以參考的數(shù)據(jù)。
經(jīng)調(diào)查，從2013年起，李秀峰和鐘華在渤海銀行德陽(yáng)支行任職期間，為做大本行存款規(guī)模，要求借款客戶要按照貸款比例組織一定存款存入德陽(yáng)支行。借款客戶自身無(wú)資金又無(wú)法找到存款來源的，則由李秀峰和鐘華幫助協(xié)調(diào)聯(lián)系組織存款，但借款客戶要承擔(dān)組織存款所需費(fèi)用。
在此種操作模式下，根據(jù)李秀峰和鐘華是否參與了支付給存款出資人的費(fèi)用分配，又分為兩種形式。其中一種是，如未找到適合的存款出資人，李秀峰和鐘華則以個(gè)人名義從民間資金出借人處借入民間資金作為存款來源，并按照約定比例參與民間資金出借人收益的分配，歸集到李秀峰所控制的“鄧麗瓊”等賬戶。
在這種形式下，從2014年6月起，李秀峰和鐘華以個(gè)人名義分6次從10余名自然人處反復(fù)、滾動(dòng)借入民間資金償還存款回報(bào)費(fèi)用的前手欠款，最終形成較大資金缺口。截至2015年9月，該筆回報(bào)費(fèi)用本金累積至1292.6萬(wàn)元。
同時(shí)，由于“鄧麗瓊”等賬戶資金進(jìn)出頻繁，已形成事實(shí)上的資金池，意見書也認(rèn)為，在無(wú)有效證據(jù)情況下，難以對(duì)每筆進(jìn)出資金進(jìn)行逐一匹配。
顯然，看清“德陽(yáng)事件”全貌，還需要結(jié)合法院認(rèn)定的個(gè)案借款事實(shí)。
就唐鴻軍（一審原告、二審上訴人）本人出借800萬(wàn)元供涉案賬戶資金周轉(zhuǎn)的這起官司而言，一審和二審法院認(rèn)定的事實(shí)主要包括：
從2013年1月開始，李秀峰（一審被告、二審被上訴人）多次以鄧麗瓊（李秀峰岳母）等人的名義并通過其賬戶，對(duì)外向包含唐鴻軍在內(nèi)的多人借款，并以渤海銀行德陽(yáng)支行名義簽訂《三方協(xié)議》等文件為這些借款提供擔(dān)保。
鐘華（一審被告、二審被上訴人）在任渤海銀行德陽(yáng)支行行長(zhǎng)期間，為工作方便刻有一枚簽字章，該簽字章由渤海銀行德陽(yáng)支行工作人員保管。該工作人員2014年8月休產(chǎn)假時(shí)將鐘華的簽字章交由李秀峰保管。
二審另查明，在“鄧麗瓊”等賬戶中事實(shí)上包含了四種資金：
一是貸款回報(bào)費(fèi)用（即渤海銀行德陽(yáng)支行要求其貸款客戶存入一定金額的存款，如果客戶未存入存款，則需加收6%的利率，該部分費(fèi)用用于“買”其他存款）；二是統(tǒng)籌費(fèi)用（從員工完成吸儲(chǔ)任務(wù)的提成中抽取部分費(fèi)用由渤海銀行德陽(yáng)支行統(tǒng)籌使用）；三是上級(jí)行獎(jiǎng)勵(lì)；四是民間借貸利息收取30%的回扣。
另?yè)?jù)李秀峰陳述，證實(shí)在與唐鴻軍的案涉款項(xiàng)的交易過程中，雙方口頭約定案涉借款的利息為日息2‰，其中利息回報(bào)的70%由出借人唐鴻軍收取，30%轉(zhuǎn)入“鄧麗瓊”賬戶。
而“鄧麗瓊”等賬戶支出情況則包括：轉(zhuǎn)給李秀峰墊支的還款費(fèi)用、報(bào)銷渤海銀行德陽(yáng)支行員工墊支的客戶營(yíng)銷費(fèi)用等。
二審?fù)谶�查明，2018年鄧麗瓊已死亡，其對(duì)案涉賬戶的資金往來均不清楚，均由李秀峰操作完成。
關(guān)于“渤海銀行德陽(yáng)支行是否應(yīng)當(dāng)對(duì)案涉借款承擔(dān)連帶還款責(zé)任”等問題，在法庭上成為爭(zhēng)議焦點(diǎn)。
二審法院認(rèn)定渤海銀行德陽(yáng)支行應(yīng)對(duì)鐘華、李秀峰經(jīng)手的借款行為承擔(dān)連帶責(zé)任。渤海銀行德陽(yáng)支行則認(rèn)為李秀峰和鐘華的行為是個(gè)人行為，并非職務(wù)行為。隨后，向四川省高級(jí)人民法院提出再審申請(qǐng)。
四川省高級(jí)人民法院認(rèn)為，本案借款發(fā)生時(shí)，唐鴻軍、李秀峰、鐘華、渤海銀行德陽(yáng)支行對(duì)于借用私人資金通過渤海銀行德陽(yáng)支行放貸進(jìn)行違規(guī)操作，均系明知；并認(rèn)定因唐鴻軍提起本案訴訟時(shí)未過保證期間，渤海銀行德陽(yáng)支行應(yīng)對(duì)案涉借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
因此，四川省高級(jí)人民法院判決，李秀峰、鐘華于本判決生效后十日內(nèi)歸還唐鴻軍借款本金800萬(wàn)元及資金利息；同時(shí)，渤海銀行德陽(yáng)支行對(duì)本判決的給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
監(jiān)管重拳出手連開出四張罰單 “德陽(yáng)事件”涉案兩人被“終生禁業(yè)”
司法之外，渤海銀行的這起“德陽(yáng)事件”，在監(jiān)管方眼中，亦被看作“重大風(fēng)險(xiǎn)”。
2019年1月16日，銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)對(duì)外公示了對(duì)渤海銀行“德陽(yáng)事件”的處罰決定（作出處罰決定的日期為2018年12月21日）。包括個(gè)人處罰在內(nèi)，銀保監(jiān)會(huì)德陽(yáng)監(jiān)管分局一連開出四單，渤海銀行合計(jì)被處罰金額為105萬(wàn)；其中，兩人被“終生禁業(yè)”。
記者登錄銀保監(jiān)會(huì)官網(wǎng)檢索“渤海銀行德陽(yáng)支行”，僅6條相關(guān)信息顯示。即渤海銀行德陽(yáng)支行截至目前所有接受的處罰，均為前述的“一日四單”。
“一日四單”中，因存在“嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則，內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理不力，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止員工充當(dāng)資金掮客、參與民間借貸，貸款三查流于形式，致使信貸資金被挪用于民間借貸領(lǐng)域，印章管理不到位，導(dǎo)致重大風(fēng)險(xiǎn)”等違法違規(guī)事實(shí)，銀監(jiān)會(huì)德陽(yáng)監(jiān)管分局對(duì)渤海銀行德陽(yáng)支行罰款90萬(wàn)元。
而對(duì)該起“重大風(fēng)險(xiǎn)”的違法行為負(fù)有直接經(jīng)辦責(zé)任和直接管理責(zé)任的鐘華，以及負(fù)有直接經(jīng)辦責(zé)任的李秀峰，兩人均被“終生禁業(yè)”；此外，負(fù)有直接管理責(zé)任的馬駟，也受到了“警告并罰款15萬(wàn)元”的行政處罰。
聚焦
營(yíng)業(yè)14載收罰單合計(jì)超五千萬(wàn)，同業(yè)投資業(yè)務(wù)違規(guī)多次被罰
渤海銀行2005年12月30日成立，2006年2月正式對(duì)外營(yíng)業(yè)。招股書披露，截至2019年12月31日，渤海銀行擁有33家一級(jí)分行（包括直屬分行）、30家二級(jí)分行、127家支行、54家社區(qū)小微支行，并設(shè)立了香港代表處，網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)達(dá)到245家。
從總資產(chǎn)來看，渤海銀行規(guī)模已經(jīng)破萬(wàn)億。招股書顯示，截至2019年12月31日，渤海銀行總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到1.12萬(wàn)億元，較上年同期的1.03萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)約8.74%。
6月23日，據(jù)港交所披露，渤海銀行通過了港交所聆訊。這條消息意味著，2020年內(nèi)銀行股上市“破冰”者現(xiàn)身。而就在一天后，即6月24日，北京銀保監(jiān)局公開發(fā)布了對(duì)渤海銀行北京分行因“同業(yè)投資業(yè)務(wù)嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營(yíng)規(guī)則”的處罰（作出處罰決定的日期為6月22日）。渤海銀行該分行被要求責(zé)令改正，并罰款50萬(wàn)元。
事實(shí)上，6月30日招股書披露的信息顯示，截至最后實(shí)際可行日期（指2020年6月20日，即本招股章程印發(fā)前為確定當(dāng)中所載若干資料的最后實(shí)際可行日期），渤海銀行收到銀保監(jiān)會(huì)、人民銀行、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家稅務(wù)總局及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)已合計(jì)63單的行政處罰（一般為罰款）。這些行政處罰針對(duì)渤海銀行總行及34家分支行作出。涉及罰款及被沒收的不正當(dāng)收益合計(jì)約為5590萬(wàn)元（55.9百萬(wàn)元）。
其中，渤海銀行收到銀保監(jiān)會(huì)及其地方監(jiān)管局開出罰單的數(shù)量與金額最高，為33單、約4320萬(wàn)元（43.2百萬(wàn)元）。只有1單是向渤海銀行總行開出，其余32單處罰對(duì)象為分支行。
人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)對(duì)渤海銀行開出了19單，處罰對(duì)象全部為分支行。罰金總額約820萬(wàn)元（8.2百萬(wàn)元）；同時(shí)，渤海銀行被沒收不正當(dāng)收益約為1.57萬(wàn)元（15.7千元）。
其余渤海銀行收到的11張罰單，則來自國(guó)家外匯管理局的分支機(jī)構(gòu)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局等其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其地方分支機(jī)構(gòu)。
而因“同業(yè)投資”違規(guī)，6月24日北京銀保監(jiān)局的罰單也非首次。
同樣來自招股書的披露，截至6月20日，銀保監(jiān)會(huì)及其地方監(jiān)管局對(duì)渤海銀行開出的33單處罰中，渤海銀行被指出主要違規(guī)問題中即包括“同業(yè)投資非保本理財(cái)產(chǎn)品前未進(jìn)行充分的盡責(zé)審查”。
除此之外，“不當(dāng)將自營(yíng)投資資金及理財(cái)客戶資金用于提供土地購(gòu)買融資，或投向許可證不齊全的房地產(chǎn)項(xiàng)目”、“不當(dāng)為非保本理財(cái)產(chǎn)品提供保本承諾”以及“某些分行貸款審批程序、放款及貸后管理機(jī)制及貸款用途監(jiān)督等環(huán)節(jié)存在不足”等違規(guī)事實(shí)，也出現(xiàn)在招股書披露的信息中。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 黃鑫宇 編輯 陳莉 校對(duì) 張彥君
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