中國銀保監(jiān)會黨委委員、副主席梁濤
黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高瞻遠矚、審時度勢，對推進金融業(yè)公司治理改革作出一系列重大決策和科學部署。2016年習近平主席主持召開二十國集團領(lǐng)導人杭州峰會，明確在公報中支持《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》的有效實施。銀保監(jiān)會始終以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，不斷加強公司治理監(jiān)管，持續(xù)推動黨的領(lǐng)導與公司治理有機融合、積極落實《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》，奮力構(gòu)建中國特色銀行保險業(yè)公司治理機制。
一、黨的領(lǐng)導是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的本質(zhì)特征
改革開放四十年多年來，我國銀行保險業(yè)發(fā)展壯大的歷史，就是一部在黨的堅強領(lǐng)導下不斷深化改革、戰(zhàn)勝艱難險阻的歷史。1997年以來，黨中央先后五次召開全國金融工作會議，作出成立四家金融資產(chǎn)管理公司、啟動國有商業(yè)銀行股份制改造、深入整治金融市場亂象等一系列重大決策，使我國銀行保險業(yè)不僅擺脫了資產(chǎn)質(zhì)量低下、財務(wù)虧損的經(jīng)營困境，而且通過建立完善現(xiàn)代企業(yè)制度實現(xiàn)了涅磐重生。特別是工行、建行等4家國有銀行，從上世紀90年代的“技術(shù)性破產(chǎn)”，發(fā)展成為如今連續(xù)多年位列英國《銀行家》雜志全球銀行1000強榜單前幾名的大型上市銀行。黨的十八大至今，習近平總書記在全國金融工作會議、中央經(jīng)濟工作會議、中央全面深化改革委員會會議、中央財經(jīng)委員會會議、中央政治局集體學習等重要場合，對金融和金融工作發(fā)表了一系列重要講話，為新時代進一步提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟效率、防控金融風險和深化金融改革提供了根本遵循�；仡欉^去，我國銀行保險業(yè)的改革發(fā)展歷程，有力地佐證了中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導是中國特色社會主義最本質(zhì)特征和中國特色社會主義制度的最大優(yōu)勢這一英明論斷。展望未來，堅持黨的領(lǐng)導將始終是我們做好一切金融工作的根本保證，更是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的本質(zhì)特征。
習近平總書記指出：堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。牢牢堅持“兩個一以貫之”，對我國銀行保險業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展有著決定性意義。國有及國有控股銀行保險機構(gòu)要認真貫徹落實習近平總書記重要講話精神，把黨的領(lǐng)導真正融入公司治理各環(huán)節(jié)，把黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，切實做到黨的領(lǐng)導與公司治理一體化。要持續(xù)探索完善黨的領(lǐng)導融入公司治理的具體方式和途徑，把黨的領(lǐng)導融入公司治理進一步制度化、規(guī)范化、程序化。確保黨建工作要求納入公司章程，不斷完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導體制，研究制定黨委前置研究重大經(jīng)營管理事項清單并嚴格落實。建立健全黨委會與董事會、監(jiān)事會等治理主體之間的事前、事中和事后溝通機制，確保黨委能夠凝聚各方共識，切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導作用。要不斷健全黨委領(lǐng)導下的企業(yè)民主管理制度，積極支持員工通過職代會、工會和職工代表參加監(jiān)事會等方式有序參與公司治理，注重發(fā)揮員工在社會主義國有企業(yè)中的主人翁作用。
二、規(guī)范的股東行為是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的重要基石
股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東行為深刻影響著公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理的有效性。近一個世紀以來的公司發(fā)展史表明：有效保護股東權(quán)利是現(xiàn)代公司制度的基石，并且股東權(quán)利保護認識的不斷深化和股東權(quán)利保護機制的持續(xù)健全，正是長期以來全球公司治理制度不斷向前演進的不竭動力。既不能允許以高管層為代表的內(nèi)部人在經(jīng)營中損害股東利益，也不能允許大股東特別是控股股東肆意侵蝕廣大中小股東的合法權(quán)益。實踐不斷拓寬人們對股東權(quán)利保護的認知，并使得股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度、控股股東行為、中小投資者利益保護等不斷成為全球公司治理關(guān)注的焦點問題�！抖畤瘓F/經(jīng)合組織公司治理原則》也突出強調(diào)要保護和促進股東行使權(quán)利，確保包括少數(shù)股東和外資股東在內(nèi)的全體股東的平等待遇，保障全體股東在權(quán)利受到侵犯時均有機會獲得有效救濟。
當前，股東股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易方面的問題是近年來中小銀行保險機構(gòu)亂象叢生的根源。部分股東以信貸、理財或保險資金入股機構(gòu)，甚至出資后又通過關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)質(zhì)押、反擔保等方式變相抽逃資本，形成虛假出資。股權(quán)代持和隱形股東現(xiàn)象在中小機構(gòu)中較為嚴重，很多股東通過設(shè)計高度復雜且頻繁變更的股權(quán)結(jié)構(gòu)，刻意隱藏實際控制人、隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，實現(xiàn)規(guī)避監(jiān)管和幕后操縱銀行保險機構(gòu)的目的。少數(shù)不法股東甚至通過關(guān)聯(lián)企業(yè)曲線入股并間接控制多家機構(gòu)，形成擁有多類牌照的龐大金融集團。部分大股東胡作非為，絲毫不尊重銀行保險機構(gòu)董事會和高管層的自主性和獨立性，肆意干預機構(gòu)人事任免、經(jīng)營計劃和管理決策，通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送，將機構(gòu)作為自身“提款機”。有的機構(gòu)主要股東為爭奪控制權(quán)內(nèi)斗不止，導致董事會長期無法召開，公司治理陷入僵局。有的機構(gòu)股東嚴重缺位，股東大會形同虛設(shè)，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重。
針對這些問題，必須下大力氣加強股權(quán)管理、規(guī)范股東行為。大股東包括控股股東權(quán)力的行使必須遵循公司治理的原則和程序，中小股東、外資股東以及基金等機構(gòu)投資者的合法權(quán)益均不容侵犯。大股東特別是控股股東不得干預董事會、高管層依法自主履行職責，要切實防止大股東操縱和掠奪公司的“隧道行為”。嚴格股東資質(zhì)審核，加強對股東的穿透監(jiān)管，堅決將違法違規(guī)股東拒之于銀行保險市場之外。深入開展股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治，著力整治虛假出資、循環(huán)注資、隱形股東、違規(guī)代持、違規(guī)一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，不斷加大問責處罰力度，提升違法違規(guī)成本，同時建立違法違規(guī)股東公開常態(tài)化機制，形成有效震懾。要完善中小股東權(quán)益保障機制，支持股東間就行使基本權(quán)利開展正當?shù)臏贤▍f(xié)商，建立健全股東特別是中小股東與機構(gòu)間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關(guān)切向機構(gòu)問詢。提升中小股東參與股東大會便利性，倡導機構(gòu)投資者積極參與公司治理。大力推動股權(quán)集中托管，提升股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度。
三、高效率的董事會是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的中心要素
20世紀初以來，世界各國公司治理模式普遍由股東大會中心主義向董事會中心主義轉(zhuǎn)變，董事會在公司戰(zhàn)略決策中的核心地位不斷得到確立和鞏固。董事會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，獨立行使在重大決策、選人用人、風險管理、薪酬激勵、外部審計等方面的職責并承擔相應(yīng)責任，早已成為廣泛認可的公司治理良好實踐�！抖畤瘓F/經(jīng)合組織公司治理原則》對董事會職責特別重視，專門單列一章給予大篇幅論述，明確要求確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導、對高管層的有效監(jiān)督，以及董事會對公司和股東的責任。該原則還強調(diào)，董事會應(yīng)當重視并公平對待員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商和地方社區(qū)等利益相關(guān)者的利益。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會2015年修訂的《銀行公司治理原則》，也強調(diào)了銀行機構(gòu)董事會的專業(yè)性要求以及董事會在戰(zhàn)略和風險管理、監(jiān)督高管層、薪酬激勵等方面重要職責。
經(jīng)過十多年的改革實踐，我國銀行保險機構(gòu)普遍建立了董事會制度，董事會規(guī)模和結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，董事會下屬各專門委員會運作日益規(guī)范，董事的專業(yè)化和國際化程度不斷提高，董事會在戰(zhàn)略決策中的核心作用初步得到體現(xiàn)。獨立董事來源日益多元化，國有大型銀行和大型保險公司的獨立董事基本都是國內(nèi)外政府治理、財政金融、法律會計等領(lǐng)域的頂尖專家。董事會審計委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會、提名薪酬委員會主任委員基本都由獨立董事?lián)�。但近年來監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，董事不敢、不能或不愿履職現(xiàn)象仍然在很多機構(gòu)中存在。部分董事盲目屈從于提名股東或董事長個人意志，獨立性嚴重缺失。有的機構(gòu)董事會決策異化為董事長決策，甚至以所謂的“董事長辦公會”或“董事長專題會”取代董事會。部分股權(quán)董事缺乏長期從事金融工作的經(jīng)驗，專業(yè)性與履職要求相比還有差距。部分非執(zhí)行董事無法獲得履職所必需的經(jīng)營管理信息。部分董事?lián)斠庾R不強、履職意愿不夠，基本不發(fā)表實質(zhì)性意見，有的甚至長期不出席董事會會議。部分機構(gòu)董事會及其戰(zhàn)略委員會和薪酬委員會履職不到位，制定的發(fā)展戰(zhàn)略盲目激進，考核短期化現(xiàn)象嚴重，高管中長期激勵不足，薪酬延期支付和追索扣回落實不到位，滋生道德風險和逆向激勵。
加強董事會建設(shè)是下一步健全銀行保險業(yè)公司治理的重點。要保障董事會在公司章程和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，獨立承擔重大決策、選人用人、薪酬分配等職責，確保董事會在戰(zhàn)略決策中發(fā)揮核心作用。完善董事提名、選任和工作制度，擴大股權(quán)董事和獨立董事選聘范圍，建立健全獨立董事人才庫，切實改變部分董事過度受制于控股股東或內(nèi)部人的情況。嚴把董事資質(zhì)審核關(guān)，特別是在地方中小法人機構(gòu)設(shè)立及重組過程中，要嚴格審核擬任董事的專業(yè)經(jīng)歷、專業(yè)素質(zhì)和專業(yè)能力。健全董事履職信息保障機制，確保股權(quán)董事、獨立董事能夠及時獲得履職所需的財務(wù)經(jīng)營等信息，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事向監(jiān)管部門反映情況。進一步完善董事履職評價制度，提升履職評價的獨立性和專業(yè)性，加強履職行為監(jiān)管，強化考核和問責。引導董事會在道德方面遵循高標準，誠實盡職謹慎地開展工作，促進包括股權(quán)董事在內(nèi)的所有董事公平對待全體股東。組織實施提升董事履職能力的專業(yè)培訓。
四、良好的外部市場約束和利益相關(guān)者權(quán)益保護機制是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的重要組成部分
外部市場約束主要指股東、金融消費者、債權(quán)人等廣大社會公眾，借助于銀行保險機構(gòu)的信息披露或者會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級公司等中介機構(gòu)提供的信息，及時對銀行保險機構(gòu)實施監(jiān)督和約束的過程�！抖畤瘓F/經(jīng)合組織公司治理原則》突出強調(diào)，一個良好的公司治理框架應(yīng)確保及時準確地披露公司所有重要信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)和公司治理。巴塞爾協(xié)議將外部市場約束作為銀行資本監(jiān)管第三支柱。國際保險監(jiān)督官協(xié)會《保險核心原則》也強調(diào)了保險機構(gòu)信息披露要求。2017年習近平總書記在全國金融工作會議上明確強調(diào)我國金融機構(gòu)要加強外部市場約束。
傳統(tǒng)的公司治理理論只注重股東權(quán)益的保護。1995年美國學者布萊爾（Blair）系統(tǒng)提出了利益相關(guān)者問題，明確包括股東、債權(quán)人、職工、社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者向企業(yè)提供了專用性資產(chǎn)，從而承擔了相應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營風險，因而應(yīng)該讓他們參與治理，由此導致公司治理理論的又一次革命，公司治理保護的對象開始從股東擴大到全體利益相關(guān)者。《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》提出，公司的競爭力和最終成功是投資者、員工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商以及其他利益相關(guān)者聯(lián)合貢獻的結(jié)果，公司治理框架應(yīng)承認利益相關(guān)者的權(quán)益及其對公司長期成功的貢獻，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富、就業(yè)和促進財務(wù)穩(wěn)健性等方面開展合作。
當前我國銀行保險業(yè)在加強信息披露和利益相關(guān)者權(quán)益保護等方面取得了一定成績。銀行保險機構(gòu)特別是上市機構(gòu)定期發(fā)布年報、半年報和社會責任報告，信息披露的范圍和頻率不斷擴大，金融消費者權(quán)益保護意識不斷提升，環(huán)境、社會等問題也持續(xù)受到關(guān)注。機構(gòu)普遍建立職工代表大會制度，員工對公司治理也有一定程度的參與。但是問題也不容忽視：部分銀行保險機構(gòu)還存在財務(wù)會計信息真實性、穩(wěn)健性和可比性不足，信息披露不準確、不充分、不及時等問題；外部審計質(zhì)量參差不齊，有的審計機構(gòu)未能遵循職業(yè)審慎和客觀公正的要求；金融消費者、中小投資者、員工、債權(quán)人等利益相關(guān)者申訴救濟機制還不夠健全；行業(yè)自律、媒體報導、社會輿論等外部監(jiān)督功能有待進一步強化。
下一階段，要切實提升會計信息和其他非財務(wù)信息的質(zhì)量，完善信息披露標準和內(nèi)容，確保股東和其他利益相關(guān)方平等、及時、低成本地獲得定期、充分、可靠、可比的信息。絕不允許制造和披露虛假信息，要讓造假者付出慘痛代價。要進一步強化外部審計獨立、客觀、審慎的要求，更好地發(fā)揮董事會審計委員會對外部審計的評價和管理功能。要深化機構(gòu)利益相關(guān)者特別是金融消費者權(quán)益保護意識，重視各利益相關(guān)方的意見建議，健全利益相關(guān)者申訴回應(yīng)機制，支持和保護消費者、員工、交易對手等利益相關(guān)者向機構(gòu)董事會及監(jiān)管部門投訴舉報違法違規(guī)行為。鼓勵市場中介機構(gòu)、媒體和其他外部監(jiān)督力量積極發(fā)揮作用，形成一種強大的社會輿論監(jiān)督氛圍。
五、科學有效的監(jiān)管是中國特色銀行保險業(yè)公司治理的重要保障
《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》在引言中強調(diào)，有效監(jiān)管是一個經(jīng)濟體中良好公司治理框架的重要前提。對于金融機構(gòu)公司治理來說，有效監(jiān)管更是不可或缺的重要保障。2008年全球金融危機表明，低效的公司治理往往是引發(fā)金融風險的主要誘因，也是導致金融脆弱性的問題之源。鑒于金融風險的巨大負外部性，危機后各國普遍對金融機構(gòu)公司治理加強監(jiān)管。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會《有效銀行監(jiān)管核心原則》、國際保險監(jiān)督官協(xié)會《保險核心原則》均對公司治理提出了具體的監(jiān)管要求。2015年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《銀行公司治理原則》明確強調(diào)監(jiān)管部門應(yīng)當對銀行的公司治理進行指導和監(jiān)管，首次把外部監(jiān)管直接作為機構(gòu)公司治理原則之一，進一步凸顯了監(jiān)管部門在機構(gòu)公司治理中的重要作用。
近年來，銀保監(jiān)會緊緊把握公司治理監(jiān)管在銀行保險業(yè)監(jiān)管中的核心定位，持續(xù)完善公司治理規(guī)制，深入整治公司治理亂象，不斷深化公司治理意識、培育公司治理文化。2018年4月銀保監(jiān)會組建時，就成立了專司公司治理監(jiān)管的功能監(jiān)管部門，繼而在成立伊始就召開中小銀行和保險公司公司治理培訓座談會。相繼出臺了股東股權(quán)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、獨立董事管理等一系列規(guī)制文件，目前銀行保險業(yè)公司治理監(jiān)管規(guī)制已達50余項。制定《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，建立了覆蓋商業(yè)銀行和商業(yè)保險機構(gòu)的公司治理全面評估機制。以中小機構(gòu)為重點，嚴厲整治資本不實、股權(quán)代持、股東違規(guī)干預和利益輸送等違法違規(guī)行為，陸續(xù)清退、從嚴處罰和公開通報了一批嚴重違法違規(guī)股東，監(jiān)管震懾效應(yīng)初步顯現(xiàn)。其中僅2019年開展的股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治，就查處3000余項股東股權(quán)違規(guī)問題，清理1400余名代持股東。然而也應(yīng)看到，目前我國銀行保險業(yè)公司治理法制框架還不夠完善，部分領(lǐng)域公司治理監(jiān)管規(guī)制仍存在缺失或未及時修訂的情況，公司治理監(jiān)管資源、監(jiān)管能力還遠遠不能滿足監(jiān)管工作的現(xiàn)實需要。
下一步，要不斷創(chuàng)新公司治理監(jiān)管的方式和手段，提升公司治理監(jiān)管的能力和水平，盡快將監(jiān)管的制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。要持續(xù)開展對銀行保險機構(gòu)公司治理的全面評估，嚴格問責處罰，加強公開披露，推動問題整改，充分發(fā)揮公司治理評估對健全銀行保險業(yè)公司治理的引領(lǐng)作用。加快彌補公司治理監(jiān)管制度短板，制定或修訂銀行保險機構(gòu)公司治理指引、大股東行為監(jiān)管指引、董事監(jiān)事履職評價辦法等一批重要公司治理監(jiān)管規(guī)制，盡快改變當前公司治理監(jiān)管規(guī)制體系性不足、部分領(lǐng)域規(guī)制缺失、部分規(guī)制修訂滯后等問題。要持續(xù)健全公司治理監(jiān)管的橫向和縱向協(xié)作機制，促進公司治理監(jiān)管權(quán)責清晰、協(xié)同高效和運行規(guī)范。不斷完善公司治理監(jiān)管相關(guān)信息管理系統(tǒng)，提升公司治理監(jiān)管的信息化水平。要加強與巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際保險監(jiān)督官協(xié)會等國際組織的交流合作，持續(xù)提升公司治理監(jiān)管水平。
公司治理本質(zhì)上是一個不完全信息下的動態(tài)博弈均衡，涉及政治、經(jīng)濟、文化、歷史等多方面的因素，成因非常復雜，這就決定了中國特色銀行保險業(yè)公司治理機制的構(gòu)建必然是一項系統(tǒng)工程。我們既要深刻認識中國特色銀行保險業(yè)公司治理建設(shè)的極端重要性和緊迫性，也要充分了解其復雜性和艱巨性；既需要發(fā)揮銀行保險機構(gòu)的主觀能動性，需要監(jiān)管部門的科學引領(lǐng)和嚴格監(jiān)管，也需要包括股東、金融消費者、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商在內(nèi)的全體利益相關(guān)者的共同參與；既要有逢山開路、遇水架橋的狠勁，更要有綿綿用力、久久為功的韌勁，不能寄希望于畢其功于一役。我們要更加緊密地團結(jié)在以習近平同志為核心的黨中央周圍，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，進一步樹牢“四個意識”、增強“四個自信”、踐行“兩個維護”，毫不動搖地堅持加強黨的領(lǐng)導，堅持完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，奮力構(gòu)建中國特色銀行保險業(yè)公司治理機制，為打贏防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)、決勝全面建成小康社會作出更大貢獻！
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