渤海銀行李伏安：商業(yè)銀行要構(gòu)建“形神兼?zhèn)洹钡墓�司治理體系

　　本文作者：渤海銀行董事長李伏安

    文章標題：《構(gòu)建“形神兼?zhèn)洹钡纳虡I(yè)銀行公司治理體系》

    近年來，我國金融改革發(fā)展取得顯著進步，商業(yè)銀行整體公司治理水平有了較大提升，初步形成了以“三會一層”(即股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層)為主體的公司治理架構(gòu)，國有控股機構(gòu)積極探索黨的領導與公司治理有機融合，股權(quán)結(jié)構(gòu)與各類銀行功能定位適配度不斷優(yōu)化、多元化程度不斷提高，公司治理機制運行日趨規(guī)范。

　　但隨著內(nèi)外部經(jīng)濟環(huán)境日益復雜，我國經(jīng)濟增速步入新常態(tài)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的加快，部分商業(yè)銀行尤其是中小銀行積累的風險逐漸暴露，包商銀行的接管以及一些中小銀行處置方案的公布，從根源上來看，都反映了我國中小銀行公司治理的缺失、缺位和失靈。在經(jīng)受新冠疫情的沖擊后，我國商業(yè)銀行面臨的挑戰(zhàn)更加嚴峻，為確保實現(xiàn)自身穩(wěn)健經(jīng)營的同時，高效為實體經(jīng)濟提供源頭活水，加快完善公司治理體系成為了商業(yè)銀行的重要課題。

　　一、新時期商業(yè)銀行要高度重視公司治理體系建設

　�。ㄒ唬┩晟粕虡I(yè)銀行公司治理體系既是微觀金融企業(yè)改革的重中之重，也是宏觀防范化解金融風險的關鍵之舉

　　今年是防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)的收官之年，強化商業(yè)銀行公司治理是防風險的關鍵一環(huán)、迫切之域。傳統(tǒng)的公司治理理論，更多的被解構(gòu)為微觀層面的管理和約束。銀行業(yè)既根植于實體經(jīng)濟，又是現(xiàn)代經(jīng)濟的血脈，考慮到銀行業(yè)經(jīng)營管理目標的多重性、利益相關者多元性、經(jīng)營的杠桿屬性，商業(yè)銀行微觀公司治理具有復雜性和特殊性。面對疫情后的新經(jīng)濟、新形勢、新業(yè)態(tài)，商業(yè)銀行業(yè)要突出重圍，需要守正創(chuàng)新，需要深化改革，以變革、創(chuàng)新之力促進公司治理水平再上新臺階。同時商業(yè)銀行風險的負外部性較大，容易集聚區(qū)域性或系統(tǒng)性風險，商業(yè)銀行的公司治理水平不僅僅是微觀個體的行為，更是關乎國家金融穩(wěn)定的重要方面，銀行業(yè)微觀層面的公司治理水平對宏觀層面金融系統(tǒng)的安全性、穩(wěn)健性具有重要保障、支撐作用。

　�。ǘ�）完善商業(yè)銀行公司治理體系是監(jiān)管引領的重要方向

　　有效的監(jiān)管是一個經(jīng)濟體中良好公司治理框架的重要前提。近年來，我國監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)深入整治銀行業(yè)公司治理亂象，不斷培育商業(yè)銀行公司治理文化。當前，我國經(jīng)濟在經(jīng)受新冠疫情沖擊后，逐漸企穩(wěn)復蘇，但金融亂象呈抬頭之勢，防風險的緊迫性日益凸顯。7月以來，監(jiān)管機構(gòu)和專家學者就公司治理缺失問題頻頻發(fā)聲，銀保監(jiān)會主席郭樹清在《完善公司治理是金融企業(yè)改革的重中之重》文章中指出“完善公司治理是金融企業(yè)深化改革、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的首要任務”。周小川在《公司治理與金融穩(wěn)定》一文中指出，“一些公司、銀行及金融機構(gòu)，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設，制衡機制基本是零”。2020年8月，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，以全面提升公司治理監(jiān)管的系統(tǒng)性、針對性和前瞻性，此方案將成為今后三年我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管的行動指南。商業(yè)銀行強化公司治理的重要性、必要性和迫切性日益凸顯。

　　二、客觀正視存在問題，科學借鑒外部經(jīng)驗

　�。ㄒ唬�對標新時期高質(zhì)量發(fā)展要求，商業(yè)銀行公司治理水平仍有差距和不足

　　雖然我國的商業(yè)銀行基本都已建立“三會一層”的公司治理框架，決策的科學性以及監(jiān)督的有效性均有了較大提升，但離“形神兼?zhèn)洹钡乃�平仍有一定差距�?/P>

　　從近幾年出現(xiàn)的中小銀行接管、處置事件來看，有些銀行雖然擁有較為健全的“三會一層”的組織架構(gòu)，建立了日常規(guī)章制度，但有“形”無“神”，治理機制基本失靈，具體來說中小銀行多存在以下問題：黨的領導缺失、黨委作用弱化；股東行為不規(guī)范，大股東通過對公司外部的利益輸送侵害中小股東現(xiàn)象和“內(nèi)部人控制”時有發(fā)生；制衡機制有待完善，董事會履職有效性不足、監(jiān)事專業(yè)性、獨立性不夠、高管層職責定位存在偏離；外部治理機制不健全，信息披露不充分等問題。

　　從未來銀行的發(fā)展要求來看，在參與全球化競爭、迎接金融業(yè)開放、打好防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)、擁抱金融科技新業(yè)態(tài)、助力“內(nèi)外雙循環(huán)”實體經(jīng)濟高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展等方面，我國商業(yè)銀行的現(xiàn)有公司治理水平上尚不能與之高效匹配，仍需要持續(xù)健全完善和迭代創(chuàng)新公司治理的體系和機制，提升公司治理的質(zhì)效。

　�。ǘ�）對標公司治理國際經(jīng)驗，在兼顧我國特色的同時可進行科學借鑒

　　無論是《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》，還是巴塞爾委員會《銀行公司治理原則》，均為我國商業(yè)銀行公司治理提供了國際監(jiān)管原則和指引。鑒于各國的市場環(huán)境、法律框架、銀行業(yè)發(fā)展各具特色，很難在公司治理的實施細則方面，形成統(tǒng)一的標準，但在目標導向、治理結(jié)構(gòu)、制衡體系、激勵約束、信息披露、投資者管理等方面的大原則、大方向是趨于一致的。

　　因而，國際銀行的許多治理原則也值得我們有選擇的吸收和借鑒。在股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)建方面，“相對分散、適度集中”的管理模式，有利于構(gòu)建科學的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并維持股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，促進股東與管理層的長期良性互動。在股權(quán)管理方面，強化規(guī)范股東行為，對股東實施穿透式監(jiān)管，加強股東資質(zhì)審核；將規(guī)范關聯(lián)交易、加強信息披露作為治理的關鍵著力點；加大對商業(yè)銀行集團層面股權(quán)的細化管理，防范由于綜合化經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)層級復雜等問題引發(fā)的系列治理風險；構(gòu)建科學的激勵約束機制，確保眾多利益相關者的利益長期一致性，有利于培育穩(wěn)健的治理文化。

　　三、優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理的相關建議

　�。ㄒ唬┰谥卫硪庾R方面，商業(yè)銀行公司治理體系的完善要置身于宏觀大局之中

　　綱舉目張，執(zhí)本末從。商業(yè)銀行要增強大局意識、提高站位，深入貫徹落實黨的十九屆四中全會精神，加快金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，將商業(yè)銀行公司治理體系建設自覺納入到推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的大局之中，持續(xù)優(yōu)化和健全商業(yè)銀行公司治理水平，有效提升銀行業(yè)經(jīng)營理念、發(fā)展轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新能力、服務水平與實體經(jīng)濟發(fā)展需求匹配的能力和程度。

　�。ǘ�）在治理原則方面，商業(yè)銀行要“上工治未病”，理順內(nèi)外部治理機制的各項要求

　　治理，簡言之即運用制度和規(guī)則來約束和重塑利益相關者之間的關系，以實現(xiàn)科學化決策。狹義的公司治理多指內(nèi)部治理，而在當前國內(nèi)外格局加速演變的新時期，商業(yè)要厘清公司治理體系的內(nèi)涵和外延，強化“治未病”的意識，堅持“未病先防”、防微杜漸，從當前中小銀行系列風險事件中汲取教訓，引以為戒，以刀刃向內(nèi)的自我革命精神，全面客觀評估自身治理體系，深入查擺問題，切實推進完善。

　　一方面，深耕內(nèi)部治理，建立健全結(jié)構(gòu)科學、運行高效的內(nèi)部治理體系，明晰“三會一層”治理主體權(quán)責邊界，持續(xù)探索完善黨的領導融入公司治理的具體方式和途徑，優(yōu)化相互制衡的機制安排。另一方面，在充分的外部監(jiān)管下，補齊外部治理短板，完善投資者關系管理、利益相關者治理、加強主動信息披露、利用好媒體監(jiān)督的正面積極作用，著力構(gòu)建內(nèi)外部治理機制協(xié)調(diào)互動的系統(tǒng)效應。

　�。ㄈ�）在治理路徑方面，商業(yè)銀行要著力構(gòu)建“形神兼?zhèn)洹钡墓�司治理體系

　　1.持續(xù)“塑形”，構(gòu)建完善的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)

　　一是完善公司治理框架體系，推動黨的領導與公司治理的有機融合。建立健全既有我國特色又符合國際規(guī)則的現(xiàn)代企業(yè)制度。充分發(fā)揮黨的領導優(yōu)勢，切實把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，形成“黨組織領導核心，股東大會充分行使權(quán)力，董事會科學決策，監(jiān)事會獨立監(jiān)督，高管層按照授權(quán)經(jīng)營”的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。持續(xù)完善黨組織與董事會、監(jiān)事會等治理主體的溝通機制，進一步明確重大經(jīng)營管理事項范圍和決策流程。目前渤海銀行已把黨建寫入公司章程和戰(zhàn)略規(guī)劃，將黨組織融入公司治理體系能夠協(xié)調(diào)各方利益、均衡內(nèi)外目標和凝聚決策共識，能夠在把方向、管大局、保落實等方面充分發(fā)揮黨組織領導核心和政治核心作用。

　　二是規(guī)范股東管理，著力構(gòu)建多元、合理、明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)。良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)既要相對集中又要避免“一股獨大”，又要避免過度分散，并且維持股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對穩(wěn)定；同時，要引入富有專業(yè)經(jīng)營、志同道合的戰(zhàn)略投資者，以提升公司治理的專業(yè)性、科學性和規(guī)范性。以渤海銀行為例，多年來一直保持著股權(quán)結(jié)構(gòu)相對多元且又穩(wěn)定的格局。從設立之初，渤海銀行股東的類型即呈現(xiàn)出多元均衡、制衡有力的特點，在港交所上市之后，最大股東持股比例降至約20.34%，股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化。

　　三是提高董事會治理效率，強化核心決策作用。提高董事的履職能力，具體的履職能力應當包括科學決策、戰(zhàn)略研究、理解并執(zhí)行公司治理程序的能力三方面的內(nèi)容。提高獨立董事的占比及其在董事會的獨立性，在國際資本市場上市的商業(yè)銀行，獨立董事要充分熟悉國際會計準則和資本市場規(guī)則。充分發(fā)揮專門委員會的專業(yè)優(yōu)勢，特別要強化在發(fā)展戰(zhàn)略、風險管理、關聯(lián)交易控制、薪酬、審計等領域的作用，為科學決策提供有力保障。

　　四是全面加強監(jiān)事會制度建設。監(jiān)事會應嚴格按照我國法律和監(jiān)管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監(jiān)督，扎實開展風險、內(nèi)控和財務監(jiān)督。優(yōu)化監(jiān)事會的選聘和構(gòu)成，強化其監(jiān)督職能的專業(yè)性、及時性和權(quán)威性；保障監(jiān)事會工作開展所需要的各種軟硬件設施，充分配置監(jiān)事會運行所需要的各項資源；建立健全監(jiān)事與獨立董事定期的溝通、交流機制。

　　五是組建專業(yè)化高管團隊。持續(xù)優(yōu)化高管隊伍建設，堅持市場化的選人用人機制，落實職業(yè)經(jīng)理人制度；考慮高管任職的穩(wěn)定性，使各項戰(zhàn)略舉措能夠一以貫之；堅持選任格局和視野開闊、對市場高度敏銳的高管，對于上市商業(yè)銀行而言，高管還應熟稔資本市場規(guī)則，對資本市場規(guī)律性、趨勢性問題有著清晰的把握和科學的判斷能力。

　　2.持續(xù)“鑄神”，建立高效的商業(yè)銀行公司治理機制

　　一是完善公司治理的議事決策機制。整章建制，不斷建立健全“三會一層”的制度建設，主要包括完善相關授權(quán)制度；建立董事會、監(jiān)事會、高管層之間正式的磋商、聯(lián)系、溝通機制，明確三者的議事范圍；在制度上明確獨立董事和外部監(jiān)事的治理邊界。進一步厘清黨委會和董事會職責和分工的邊界，明確黨委會“三重一大”事項的具體范疇。

　　二是健全激勵約束機制，以市場化的激勵機制培育專業(yè)銀行家。建立合理、動態(tài)、公平的薪酬決定機制，不斷健全透明的薪酬標準和績效考核標準。建立科學的績效考核體系，提升風險、合規(guī)、質(zhì)量等指標的考核比重，將績效薪酬的延期支付比例與業(yè)務的風險持續(xù)時期相匹配，有效落實延期支付制度。根據(jù)相關政策，積極探索具有長期激勵功能的期權(quán)、期股等激勵工具。優(yōu)化董事、監(jiān)事、高管人員的履職評價辦法，強化約束，督促勤勉盡責。

　　三是建立依法合規(guī)、多渠道的投資者關系管理和信息溝通機制。在信息披露的內(nèi)容上，不斷拓展信息披露的廣度和深度，強化國際視野及對理論前沿的把握，積極跟進監(jiān)管和實務趨勢的變化；在信息披露的工作流程上，提高信息披露的效率，對各個工作環(huán)節(jié)周密計劃。對當前形勢、投資者關心的問題、披露信息角度和策略等進行思考和研究；加強內(nèi)容編制過程中的溝通，強化對投資者關心問題的解釋與披露。在外部監(jiān)管和內(nèi)部控制的雙重保障之下，充分發(fā)揮市場約束對商業(yè)銀行公司治理應有的作用。

　　四是強化審計監(jiān)督與內(nèi)部控制機制。商業(yè)銀行本質(zhì)上是經(jīng)營風險的金融機構(gòu)，風險管理能力越強，核心競爭力就越強。強化審計監(jiān)督成為優(yōu)化商業(yè)銀行公司治理機制的重要途徑；而審計監(jiān)督有效發(fā)揮公司治理作用的重要前提，是要保障其具有獨立性，因此，可探索建立審計人員與股東、監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通機制，優(yōu)化審計委員會的人員構(gòu)成，提升具有審計背景的獨立董事占比。

　　3.形神合一，營造良好的商業(yè)銀行公司治理文化

　　企業(yè)治理文化是經(jīng)過長期發(fā)展積淀的價值觀和經(jīng)營理念。營造良好的公司治理文化，使之融入經(jīng)營發(fā)展各個環(huán)節(jié)，使全體員工充分認識到完善公司治理的價值，形成貫穿整個商業(yè)銀行的良好公司治理文化和價值觀，已然成為構(gòu)建“形神兼?zhèn)洹钡纳虡I(yè)銀行公司治理體系必經(jīng)路徑。商業(yè)銀行要將審慎、合規(guī)、公平、開放、透明、尊重制度、恪守契約精神的公司治理文化和價值觀，貫穿于經(jīng)營管理始終。

　　渤海銀行已建立了較為完善的公司治理架構(gòu)、經(jīng)營決策體系、公司治理制度體系和運作機制，并致力于營造良好的公司治理文化。堅持將敏捷銀行和有溫度的銀行有機結(jié)合，全力打造“外部差異化、內(nèi)部簡約化和精于協(xié)同”的敏捷銀行文化。堅持穩(wěn)健的風險偏好、審慎的合規(guī)意識，形成了“全面、主動、敏捷”的風險管理理念，建立了“集中、獨立、垂直、制衡、融入”的風險管理體系，持續(xù)培塑良好的風險管理和內(nèi)控的文化，為實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展筑牢基石。

　　公司治理沒有最好，只有更好。對商業(yè)銀行而言，完善公司治理體系永遠在路上。因此，構(gòu)建“形神兼?zhèn)洹钡纳虡I(yè)銀行公司治理體系也是一個循序漸進、潛移默化的過程，需要持續(xù)夯實基礎、練好內(nèi)功，需要持續(xù)迭代創(chuàng)新、精益優(yōu)化，需要持續(xù)綿綿用力、久久為功。

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