制衡是城商行公司治理的關(guān)鍵

　　編者按

　　中小商業(yè)銀行作為我國金融市場的重要組成部分，在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。但是，中小商業(yè)銀行的發(fā)展依舊面臨許多問題，尤其是今年受新冠肺炎疫情影響，中小銀行受到的沖擊比較大。金融監(jiān)管部門對此也給予高度重視。那么，在以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展思路下，中小銀行如何增強(qiáng)自身發(fā)展實力、如何從經(jīng)營困境中突圍成為關(guān)注的焦點(diǎn)。本期約請了相關(guān)專家對此進(jìn)行探討。

　　“專題：中小銀行改革與治理  ”包含8篇文章，本次微信平臺開放3篇全文，其余為付費(fèi)文章。

　　作者｜許建平「蘭州銀行董事長」

　　文章｜《中國金融》2020年第21期

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，也是商業(yè)銀行提升經(jīng)營管理水平、夯實風(fēng)險防控底線的基礎(chǔ)。隨著金融風(fēng)險的日益集聚，全社會對商業(yè)銀行公司治理的關(guān)注度也不斷提升。監(jiān)管部門在不同場合不斷強(qiáng)調(diào)金融機(jī)構(gòu)的公司治理問題，其中城市商業(yè)銀行（下稱“城商行”）是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。經(jīng)過長時期的努力探索，城商行的公司治理水平有了長足進(jìn)步，但受到各方面因素的制約，其公司治理問題仍然較為突出。進(jìn)入新時代，城商行要正視不足，更新理念，有效權(quán)衡復(fù)雜的利益相關(guān)者關(guān)系，在公司治理中做到各治理主體的有效制衡，促進(jìn)公司治理能力的全面提升。

　　增強(qiáng)改進(jìn)城商行公司治理的緊迫感

　　良好的公司治理是城商行有效防控風(fēng)險的基礎(chǔ)。受益于中國經(jīng)濟(jì)長期快速發(fā)展，城商行資產(chǎn)規(guī)模迅速增加，增速在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)較全國性銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)更高。截至2020年6月末，城商行資產(chǎn)總額達(dá)到39.56萬億元，占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的12.79%；負(fù)債總額達(dá)到36.60萬億元，占銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的12.89%。但是，當(dāng)中國經(jīng)濟(jì)增速放緩、監(jiān)管日趨嚴(yán)格時，城商行發(fā)展中存在的問題就凸顯出來了，一些風(fēng)險防控能力不足的城商行不良率飆升。無論是巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）的《銀行公司治理原則》，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的《公司治理原則》，還是原銀監(jiān)會的《商業(yè)銀行公司治理指引》，都將風(fēng)險管理作為公司治理的重要內(nèi)容。從已發(fā)生的中小銀行風(fēng)險事件看，風(fēng)險防控能力的不足與相對薄弱的公司治理密切相關(guān)。如果沒有良好的公司治理，城商行高效的風(fēng)險管理也就無從談起。

　　良好的公司治理是城商行有力應(yīng)對市場沖擊的關(guān)鍵。這里所說的市場沖擊，既包括經(jīng)濟(jì)下行和新冠肺炎疫情的沖擊，也包括金融科技發(fā)展的沖擊，還包括大型銀行大力度切入城商行的主要客戶群體——小微企業(yè)的沖擊。要應(yīng)對這樣復(fù)雜的多維市場沖擊，需要城商行多角度施策。更高效的風(fēng)險防控措施必不可少，在多大程度上與金融科技進(jìn)行融合更是需要及時明確的戰(zhàn)略方向，而如何在與大型銀行的競爭中脫穎而出，更需要有力的戰(zhàn)略指引。所有這些都需要在戰(zhàn)略層面加以明確，這也是公司治理的重要方面。

　　良好的公司治理是城商行滿足監(jiān)管要求的需要。近來，監(jiān)管層不斷強(qiáng)調(diào)金融機(jī)構(gòu)的公司治理問題，今年7月多位監(jiān)管部門領(lǐng)導(dǎo)撰寫文章，對此進(jìn)行深入分析。8月28日，銀保監(jiān)會印發(fā)《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，對未來一段時期銀行業(yè)保險業(yè)公司治理提出了具體要求。密集的政策發(fā)布顯示了監(jiān)管層的態(tài)度。

　　城商行公司治理中的突出矛盾

　　與國有商業(yè)銀行和全國性股份制商業(yè)銀行相比，城商行在股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面有其自身特點(diǎn)。這些特點(diǎn)有可能導(dǎo)致城商行公司治理中的關(guān)系失衡，進(jìn)而引發(fā)矛盾，對公司治理水平產(chǎn)生重大影響。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)往往決定了公司治理體系，而公司治理又往往決定了企業(yè)的經(jīng)營管理水平。城商行一般是由各地城市信用社改制而來，在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在著較重的歷史包袱。在改革發(fā)展過程中，城商行通過資產(chǎn)重組、置換、增資擴(kuò)股等方式，逐步改變了產(chǎn)權(quán)確權(quán)困難、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜分散的現(xiàn)象，提高了股權(quán)管理及股東行為管理的規(guī)范性和有效性。但是，城商行股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然體現(xiàn)出自身特點(diǎn)。

　　城商行股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)分散化特征。城商行的主要股東是地方財政、中小企業(yè)和員工，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出復(fù)雜分散的特點(diǎn)。盡管城商行不斷優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，但分散化的特征并沒有得到根本性改變。同時，隨著城商行增資擴(kuò)股、引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、發(fā)行上市、推進(jìn)混合所有制改革，民營企業(yè)在城商行中的持股比例呈現(xiàn)上升趨勢。

　　政銀關(guān)系的失衡

　　盡管政府及國有法人在城商行中的持股比例下降，無法做到絕對控股，但部分地方政府在當(dāng)?shù)爻巧绦羞�是具有強(qiáng)勢話語權(quán)，主導(dǎo)著城商行的股東遴選、高管任免，甚至對城商行的日常經(jīng)營管理提供“指導(dǎo)”。不可否認(rèn)，地方政府作為城商行的大股東，需要行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，但將自身履行經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展目標(biāo)責(zé)任的壓力轉(zhuǎn)移到城商行頭上，將扭曲城商行的公司治理，損害其他股東的合法權(quán)益。具體而言，這種主導(dǎo)權(quán)主要體現(xiàn)在以下三方面。

　　第一，地方政府對城商行的人事調(diào)配具有主導(dǎo)權(quán)。在當(dāng)前體制下，城商行領(lǐng)導(dǎo)班子的任免是由地方政府來主導(dǎo)的，城商行所有高管人員的任用、激勵、晉升等往往都有地方政府的介入。這樣聘任方式可能導(dǎo)致的一個結(jié)果是，地方政府推薦的人選并非該職位的合適人選，難以勝任實際工作要求。同時，這樣的高管遴選機(jī)制也將導(dǎo)致高管人員的認(rèn)識和行為偏差，使得高管人員主要對任免他的地方政府負(fù)責(zé)，而不是主要對股東負(fù)責(zé)。而且，根據(jù)政策要求，政府推薦任免的高管人員需實行限薪制，而市場化聘用的高管無須限薪，這帶來了較為突出的激勵問題。

　　第二，地方政府對城商行的業(yè)務(wù)經(jīng)營具有話語權(quán)。眾所周知，地方政府有推動地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的責(zé)任，這也是上一級政府對當(dāng)?shù)卣�府官員考核的重要依據(jù)。地方政府往往會通過自己所能控制的城商行來進(jìn)行金融資源的調(diào)配，達(dá)到促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的目標(biāo)。在這一過程中，地方政府會通過與城商行高管簽訂責(zé)任狀等形式間接影響城商行的風(fēng)險偏好和業(yè)務(wù)方向，使城商行的信貸投放偏向于政府引導(dǎo)的項目。但這樣的信貸投向可能與監(jiān)管要求和銀行戰(zhàn)略不匹配，城商行在制定業(yè)務(wù)策略時將陷入兩難。從具體業(yè)務(wù)經(jīng)營來看，城商行最終選擇的信貸投放項目有不少并非是市場化選擇的結(jié)果，而是響應(yīng)了地方政府提出的要求。當(dāng)然，作為地方性金融機(jī)構(gòu)，城商行有這個責(zé)任和義務(wù)支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，但這種支持應(yīng)當(dāng)是建立在城商行的自主決策和選擇的基礎(chǔ)上，是建立在商業(yè)可持續(xù)基礎(chǔ)上，而非建立在地方政府主導(dǎo)的基礎(chǔ)上。

　　第三，地方政府對城商行的股權(quán)調(diào)整具有較強(qiáng)掌控權(quán)。城商行的增資擴(kuò)股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、發(fā)行上市等都需要經(jīng)過股東大會作出決議，但是，提交股東大會的議案往往需要先由董事會等審議。因此，股東遴選的權(quán)力事實上主要掌控在董事會手中。由于地方政府對城商行主要領(lǐng)導(dǎo)成員的任免具有主導(dǎo)權(quán)，且能夠?qū)Τ巧绦械闹匾�事項施加重大影響，所以，地方政府有能力對城商行遴選股東形成主導(dǎo)。這樣一來，獲準(zhǔn)進(jìn)入的新股東可能并非是城商行基于自身發(fā)展的最佳選擇。

　　民營股東作用的異化

　　城商行中民營企業(yè)股東所占股份整體呈現(xiàn)上升趨勢，但民營企業(yè)股東在城商行公司治理中發(fā)揮的作用并沒有像所持股份那樣穩(wěn)定上升，反而表現(xiàn)出兩極分化的特點(diǎn)。

　　一種是民營企業(yè)占據(jù)大股東地位，在城商行公司治理中占據(jù)強(qiáng)勢地位。由于民營企業(yè)入股城商行往往有自身的特定目的，可能是獲取投資的財務(wù)收益，更可能是獲取低成本、便捷的融資渠道。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得城商行長期受到內(nèi)部人控制，在民營企業(yè)大股東的主導(dǎo)下，出現(xiàn)大量不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、大股東違法違規(guī)占用大量資金、信息披露不真實不及時等問題，進(jìn)而導(dǎo)致城商行出現(xiàn)嚴(yán)重的公司治理問題。

　　另一種恰恰相反，民營企業(yè)股東在公司治理中并不占據(jù)主導(dǎo)地位，而是站在地方政府身后，唯地方政府是從。在一些領(lǐng)域，許多資源事實上是由政府控制的，民營企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營時許多方面都需要獲得地方政府的支持，包括資質(zhì)審查、行政許可、資源傾斜等，這導(dǎo)致民營企業(yè)面對地方政府時天然處于弱勢，即使出現(xiàn)利益沖突或矛盾時，民營企業(yè)選擇的往往是服從。因此，當(dāng)?shù)胤秸�府作為城商行的大股東時，即使存在利益沖突，民營企業(yè)股東一般也不會按照市場規(guī)則來否決地方政府的議案。

　　治理架構(gòu)“形具神缺”

　　獨(dú)特的政銀關(guān)系，民營股東作用發(fā)揮不充分，加之中國根深蒂固的文化傳統(tǒng)，導(dǎo)致城商行公司治理架構(gòu)存在“形具神缺”的問題。

　　目前，我國城商行均建立了“三會一層”的公司治理架構(gòu)，但“形具而神不至”的問題長期存在，與“各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”的要求相距甚遠(yuǎn)。部分城商行“三會一層”監(jiān)督制衡流于形式，人治色彩濃厚，董事長“一長獨(dú)大”現(xiàn)象較為普遍。當(dāng)前，絕大多數(shù)城商行是董事長和黨委書記“一肩挑”，董事長的個人意志在城商行內(nèi)部具有絕對影響力，關(guān)鍵經(jīng)營管理決策由少數(shù)人掌控，社會寄予厚望的獨(dú)立董事、監(jiān)事會等制度并未有效發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。

　　形成制衡是提升城商行公司治理能力的關(guān)鍵

　　良好的公司治理對于城商行發(fā)展的重要性怎么強(qiáng)調(diào)都不為過，但要在城商行中建立規(guī)范良好的公司治理體系，任重而道遠(yuǎn)。城商行公司治理中出現(xiàn)突出矛盾的根本，就是城商行各利益主體之間的關(guān)系出現(xiàn)了失衡，各治理主體沒能做到有效制衡。這需要我們改變根深蒂固的一些傳統(tǒng)觀念，并用符合市場規(guī)則的手段來有效發(fā)揮利益相關(guān)者作用，形成良好的制衡關(guān)系。各利益相關(guān)者之間有效的制衡關(guān)系是城商行公司治理能力提升的關(guān)鍵。

　　搭建科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　城商行公司治理問題的根源在于股權(quán)結(jié)構(gòu)。何種股權(quán)結(jié)構(gòu)才算得上科學(xué)合理，這沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但業(yè)界大多同意“適度集中、有效制衡”的原則。這個原則確保了大股東占有一定比例的股權(quán)，同時前幾大股東股權(quán)占比相對接近，既能保持股權(quán)相對穩(wěn)定，提升決策效率，也能避免“一股獨(dú)大”和“股權(quán)過度分散”，減少內(nèi)部人控制等問題。鑒于當(dāng)前地方政府在城商行公司治理中的話語權(quán)過強(qiáng)，有必要適當(dāng)提高非國有股份的占比，形成非國有股東對地方政府股東的制衡。這么做的根本目的在于，讓地方政府真正以一名股東，而不是以政府的身份參與城商行公司治理。往更深一層講，這有利于推動政企分開，讓地方政府通過市場規(guī)則來參與城商行的公司治理，真正履行自己作為大股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　要實現(xiàn)上述目標(biāo)，就要求城商行在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、遴選股東的過程中，有意識地引進(jìn)有意長期持股且實力雄厚的戰(zhàn)略投資者。為了自身的利益及城商行的長遠(yuǎn)發(fā)展，戰(zhàn)略大股東會對地方政府股東的行為形成有效制衡。

　　提高董事會、監(jiān)事會履職質(zhì)效

　　董事會、監(jiān)事會的規(guī)范、高效履職是良好公司治理的重要表現(xiàn)。要提高城商行公司治理水平，當(dāng)務(wù)之急是加強(qiáng)相關(guān)人員的履職行為規(guī)范，提升董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，切實做實監(jiān)事會的監(jiān)督職能。只有這樣，才能在各治理主體之間形成良好的制衡關(guān)系。

　　董事會的職責(zé)主要有兩項：一是城商行的戰(zhàn)略決策，二是對管理層進(jìn)行有效激勵和監(jiān)督。董事會要履行這兩方面的職責(zé)，必須以董事會的專業(yè)、獨(dú)立為前提�，F(xiàn)在的主流觀點(diǎn)是，董事會代表的是整個公司，應(yīng)當(dāng)考慮所有利益相關(guān)者的利益，而不是只考慮股東的利益。由于商業(yè)銀行的特殊性，這一點(diǎn)更需要注意。如果從這一價值觀出發(fā)，就必須改變當(dāng)前城商行的董事會結(jié)構(gòu)，提高董事的履職能力，加強(qiáng)履職評價。首先，要從城商行董事的提名和選任著手，擴(kuò)大董事的選聘范圍，改變目前大部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況，切斷控制權(quán)對股權(quán)的過度依存關(guān)系，避免大股東或?qū)嶋H控制人對董事會的過度干預(yù)。其次，要進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提高獨(dú)立董事在城商行董事會成員中的占比，力爭做到超過一半，來源應(yīng)跳出本地，同時要加快建立獨(dú)立董事的責(zé)任制度，引導(dǎo)、督促獨(dú)立董事獨(dú)立發(fā)表專業(yè)意見。最后，要強(qiáng)化董事的履職評價，完善履職評價標(biāo)準(zhǔn)，切實做到按制度執(zhí)行，不走過場，不流于形式，確保獎懲制度和責(zé)任制度執(zhí)行到位。

　　監(jiān)事會是城商行內(nèi)部對董事會及其成員和管理層行使監(jiān)督職能的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在我國商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制中，監(jiān)事會不僅僅是代表投資者，同樣體現(xiàn)了對員工、儲戶等重要利益相關(guān)者權(quán)利的保護(hù)和尊重。要讓監(jiān)事會真正發(fā)揮作用，同樣需要保證監(jiān)事的專業(yè)性和獨(dú)立性，包括考慮選聘獨(dú)立監(jiān)事，這需要在立法層面明確。只有保證了監(jiān)事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，監(jiān)事會的高效履職才有可能。

　　完善對管理層的激勵約束

　　管理層是企業(yè)經(jīng)營實施的主要機(jī)構(gòu)，執(zhí)行董事會戰(zhàn)略決策，對董事會負(fù)責(zé)。管理層能否有效履職決定了城商行的經(jīng)營業(yè)績。當(dāng)前，我國公司治理中的一個痼疾是董事長過度介入企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實務(wù)中，這混淆了不同治理主體的權(quán)力邊界。這一問題在城商行中表現(xiàn)得尤為明顯。必須要不斷完善城商行的激勵約束機(jī)制，充分發(fā)揮管理層的積極性，重點(diǎn)是授權(quán)機(jī)制和薪酬政策。

　　董事會應(yīng)當(dāng)明確對管理層的授權(quán)。董事會的授權(quán)是管理層行使權(quán)限的依據(jù)，董事會必須根據(jù)城商行自身的特點(diǎn)建立授權(quán)及轉(zhuǎn)授權(quán)的制度約束，并據(jù)此制度及管理層的能力來確定授權(quán)范圍。授權(quán)的不同也對應(yīng)著董事會對管理層能力的不同程度的認(rèn)可及信任。因此，授權(quán)既是對管理層的放權(quán)，也是一種約束。當(dāng)對管理層授權(quán)之后，董事會要考察授權(quán)是否適當(dāng)，管理層是否合規(guī)使用授權(quán)，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾危�并�?jù)此作出相應(yīng)調(diào)整。核心在于，董事會應(yīng)當(dāng)避免過度介入管理層授權(quán)內(nèi)事宜的管理，給予管理層足夠的信任與相應(yīng)的權(quán)利，以此激發(fā)管理層的積極性和熱情。

　　同時，科學(xué)的薪酬體系將成為驅(qū)動管理層的最重要工具。考慮到商業(yè)銀行的特點(diǎn)，城商行的經(jīng)營業(yè)績無法通過當(dāng)期業(yè)績來準(zhǔn)確評估，風(fēng)險及損失需要時間來驗證，需要一個更長的考察期。因此，必須強(qiáng)調(diào)薪酬與風(fēng)險的協(xié)調(diào)，通過延期支付等方式讓管理層的薪酬體現(xiàn)出風(fēng)險特征。同時，必須優(yōu)化管理層的薪酬結(jié)構(gòu)，綜合考慮現(xiàn)金、股權(quán)和長期激勵，盡量降低委托代理問題的負(fù)面影響。

　　有效發(fā)揮外部治理作用

　　培育良好的外部環(huán)境對于改進(jìn)城商行公司治理具有重要意義。無論是監(jiān)管部門的強(qiáng)力監(jiān)管，第三方中介機(jī)構(gòu)的深度參與，還是媒體、投資者和社會公眾的持續(xù)監(jiān)督，都有助于城商行各治理主體之間形成有效的制衡，有助于城商行公司治理的規(guī)范和治理效率的提升。

　　要讓媒體、投資者和社會公眾對城商行進(jìn)行有效監(jiān)督，高質(zhì)量的信息披露必不可少。城商行應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步增強(qiáng)主動披露意識，更及時更全面地對外披露財務(wù)、風(fēng)險和公司治理等方面的信息，提升透明度。

　　城商行通過接受會計師事務(wù)所、信用評級機(jī)構(gòu)等第三方中介機(jī)構(gòu)的審計、信用評級等專業(yè)服務(wù)，能夠向市場披露更多的真實情況，讓投資者、監(jiān)管部門、社會公眾更全面地了解城商行。同時，第三方中介機(jī)構(gòu)的深度介入也有助于城商行發(fā)現(xiàn)自己在公司治理、經(jīng)營管理中的問題。城商行應(yīng)當(dāng)讓第三方機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立性，確保信息披露質(zhì)量。

　　近年來，監(jiān)管部門高度重視金融機(jī)構(gòu)的公司治理問題。通過強(qiáng)力監(jiān)管能快速推動城商行公司治理基本制度的建立和治理主體履職的改進(jìn)。一方面，建議監(jiān)管部門進(jìn)一步完善金融機(jī)構(gòu)公司治理監(jiān)管的制度體系，形成各金融機(jī)構(gòu)全方位統(tǒng)一監(jiān)管，同時針對公司治理監(jiān)管政策中的模糊點(diǎn)出臺細(xì)則；另一方面，建議為城商行完善公司治理提供更好的信息環(huán)境，如建立“銀行+監(jiān)管+工商+托管機(jī)構(gòu)+股東+第三方中介機(jī)構(gòu)”的信息共享平臺，讓城商行能夠完整、及時、有效地掌握股東信息、股權(quán)質(zhì)押信息、關(guān)聯(lián)交易信息等。■

　�。ㄘ�(zé)任編輯  賈瑛瑛）

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