為貫徹落實黨中央、國務院關于加強金融法治建設的重要部署，推動理財公司依法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)穩(wěn)健運行，按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，中國銀保監(jiān)會制定《理財公司內部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。銀保監(jiān)會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。
一、《辦法》公開征求意見的情況如何？
2022年4月29日至5月29日，銀保監(jiān)會就《辦法》向社會公開征求意見，并對反饋意見逐條進行認真研究，進一步完善了《辦法》。
《辦法》充分吸收采納合理建議，主要包括：一是按照同類資管產品監(jiān)管一致性原則，結合理財業(yè)務特點規(guī)律，細化相關規(guī)定。二是進一步完善關聯(lián)交易、風險準備金等管理規(guī)定和具體操作要求。三是對部分表述進行調整完善。
二、制定《辦法》的背景是什么？
2018年12月《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱理財公司辦法）發(fā)布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業(yè)。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產品余額19.1萬億元。理財公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度。
一是資管新規(guī)等法規(guī)均提出加強內部控制的原則性要求。制定《辦法》是對《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱資管新規(guī)）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱理財新規(guī)）、理財公司辦法等相關監(jiān)管制度的細化和補充，有利于推動理財公司建立健全統(tǒng)一規(guī)范的內控標準。二是充分發(fā)揮理財公司內控防線作用。理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，亟需構建與自身業(yè)務規(guī)模、特點和風險狀況相適應的內控合規(guī)管理體系，為依法合規(guī)和穩(wěn)健運行提供堅實保障。三是持續(xù)強化風險隔離。理財公司還需進一步在人員、資金、投資管理、信息、系統(tǒng)等方面建好風險隔離墻，提高自身獨立經(jīng)營能力。
三、制定《辦法》的原則和意義是什么？
制定《辦法》主要遵循四項原則：一是堅持問題導向，針對理財公司內控管理薄弱環(huán)節(jié)和不足提出具體要求，提高規(guī)則的可執(zhí)行性和可操作性。二是堅持行業(yè)對標，充分借鑒國內外金融業(yè)實踐，推動同類業(yè)務規(guī)則一致。三是堅持風險底線，強化理財公司審慎經(jīng)營理念，切實增強防范化解各類風險隱患的能力，保障穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展。四是堅持保護投資者合法權益，充分發(fā)揮內控管理機制作用，落實落細投資者保護要求。
《辦法》是理財公司更好履行受托管理職責和信義義務的重要制度保障，是理財業(yè)務高質量發(fā)展的內在要求，是實現(xiàn)有效監(jiān)管的重要途徑和有力抓手。在理財公司轉型發(fā)展的新時期、新階段發(fā)布實施《辦法》，有利于促進同類資管業(yè)務監(jiān)管標準統(tǒng)一，增強理財公司法治觀念和合規(guī)意識，建立健全內控合規(guī)管理體系，推動理財行業(yè)形成良好發(fā)展生態(tài)。
四、《辦法》的總體結構是什么？
《辦法》共六章46條。第一章“總則”，明確立法依據(jù)、適用范圍、定義、總體要求、監(jiān)督管理等。第二章“內部控制職責”，規(guī)定理財公司內部控制組織架構，董監(jiān)高、內控職能部門、內審部門等職責分工和定位等。第三章“內部控制活動”，細化理財公司在內控制度、產品設計和存續(xù)期管理、賬戶和銷售管理、投資和交易制度流程、重要崗位關鍵人員管理、風險準備金、關聯(lián)交易管理、與母行風險隔離、投資者權益保護等方面的監(jiān)管要求。第四章“內部控制保障”，明確理財公司在信息系統(tǒng)管理、網(wǎng)絡和信息安全管理、數(shù)據(jù)質量、會計和估值、內控考評、內控培訓等方面應遵循的監(jiān)管要求。第五章“內部控制監(jiān)督”，明確理財公司內部審計和年度報告義務，監(jiān)管部門持續(xù)監(jiān)管責任等。第六章為“附則”。
五、《辦法》對強化理財公司受托管理職責有哪些規(guī)定？
《辦法》要求理財公司對各項業(yè)務活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。一是加強產品設計和存續(xù)期管理。要求理財產品發(fā)行前嚴格履行內部審批程序，持續(xù)跟蹤每只產品風險監(jiān)測指標變化情況，開展壓力測試并及時采取有效措施。二是強化理財業(yè)務賬戶管理。要求完整準確獲取投資者身份信息，為投資者開立理財賬戶，理財資金歸集、收付和劃轉等全部流程通過銀行賬戶及銀行清算結算渠道辦理，理財產品銷售信息和數(shù)據(jù)交換通過銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行闹醒霐?shù)據(jù)交換平臺等銀保監(jiān)會認可平臺進行。每只理財產品分別設置投資賬戶，更好追蹤資金投向，落實“三單管理”。三是完善投資和交易制度流程。要求合理劃分投資決策權限，建立投資決策授權持續(xù)評價和反饋機制。明確不同類型資產投資審核標準、決策流程、風控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效識別和控制相關風險。四是實行重要崗位關鍵人員全方位管理。實施崗位責任制度和不相容崗位分離措施，強調開展投資交易應當使用統(tǒng)一管理的通訊工具并進行監(jiān)測留痕。五是強化與母行風險隔離。要求理財公司對每筆投資進行獨立審批和投資決策。全面準確識別關聯(lián)方，規(guī)范管理關聯(lián)交易行為，合理審慎設定重大關聯(lián)交易標準。
六、《辦法》在同類業(yè)務規(guī)則一致性上主要有哪些規(guī)定？
《辦法》充分對標國內外資管行業(yè)良好監(jiān)管實踐，結合理財公司特點細化了相關要求。一是設立首席合規(guī)官。負責對內部控制建設和執(zhí)行情況進行審查、監(jiān)督和檢查，并可以直接向董事會和監(jiān)管部門報告，更好發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。二是進一步強化信息披露。建立人員信息登記和公示制度，明確投資人員、交易人員名單。在理財公司官方網(wǎng)站或者中國理財網(wǎng)等行業(yè)統(tǒng)一渠道公示投資人員任職信息、關聯(lián)交易信息、托管機構信息等。三是加強交易監(jiān)測、預警和反饋。實行公平交易、異常交易監(jiān)測制度，前瞻性識別和防范風險。實行集中交易和交易記錄制度，確保投資和交易相分離，以及交易信息可回溯、可檢查。四是完善個人信息保護。建立信息隔離制度，強化信息隔離，防止敏感信息不當傳播和使用。依法處理投資者個人信息，保護投資者個人信息安全。
七、《辦法》對加強理財公司內外部監(jiān)督有哪些規(guī)定？
《辦法》堅持內部監(jiān)督和外部監(jiān)管相結合，共同推動理財公司完善內部控制長效機制。一是要求理財公司內控職能部門至少每年組織內控考評，考評結果納入績效考核指標體系。二是要求理財公司內審部門至少每年開展內控審計評估，發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。三是監(jiān)管部門加強持續(xù)監(jiān)管，逐步建立理財公司評價體系，提升監(jiān)管有效性。
八、《辦法》關于過渡期有何安排？
《辦法》過渡期為施行之日起六個月。不符合《辦法》規(guī)定的，應當在過渡期內完成整改。理財公司應當在過渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監(jiān)會相關監(jiān)管部門提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規(guī)定內化為自身制度和操作實踐。
九、《辦法》與現(xiàn)行有關制度規(guī)則的關系？
《辦法》與資管新規(guī)、理財新規(guī)、理財公司辦法等制度規(guī)則，共同構成理財公司內控管理的根本遵循。上述制度規(guī)則已有規(guī)定的，如銷售管理、內外部審計等內容，《辦法》與之充分銜接。對于目前仍通過內設部門開展理財業(yè)務的銀行，其內控管理主要遵循《商業(yè)銀行內部控制指引》；該指引未予明確的，參照《辦法》執(zhí)行。
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