林喜鵬：央行1號令壓實(shí)金控公司關(guān)聯(lián)交易哪些主體責(zé)任？

中新經(jīng)緯2月11日電 題：央行1號令壓實(shí)金控公司關(guān)聯(lián)交易哪些主體責(zé)任？

作者 林喜鵬 招商證券(600999)研究發(fā)展中心分析師(董事)

為規(guī)范金融控股公司關(guān)聯(lián)交易行為，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，中國人民銀行制定并發(fā)布了《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，將于2023年3月1日起施行。

《辦法》界定了金融控股公司的關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)交易類型，明確了內(nèi)部管理以及報(bào)告和披露要求，將有效防止不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)集中、風(fēng)險(xiǎn)傳染和監(jiān)管套利，促進(jìn)金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營。

《辦法》適用于經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成的金融控股集團(tuán)。其中，金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機(jī)構(gòu)。金融控股公司在確定其并表管理范圍、確定附屬機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮實(shí)質(zhì)控制和風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，并根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》等規(guī)定，審慎確定。金融控股集團(tuán)由金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成。

圖1：《金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》重點(diǎn)內(nèi)容

《辦法》明確界定金融控股公司關(guān)聯(lián)方

金融控股公司的關(guān)聯(lián)方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀�以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認(rèn)定的其他主體等。金融控股公司的關(guān)聯(lián)方包括股東類關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部人關(guān)聯(lián)方、附屬機(jī)構(gòu)、金融控股公司穿透認(rèn)定關(guān)聯(lián)方以及中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)穿透認(rèn)定關(guān)聯(lián)方。

《辦法》對于關(guān)聯(lián)方的定義及基本概念與《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》基本相同，但關(guān)聯(lián)方類型的劃分略有不同，具體體現(xiàn)在穿透認(rèn)定關(guān)聯(lián)方、銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)控制或施加重大影響的法人或非法人組織、附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方。

表1：金融控股公司的關(guān)聯(lián)方

圖2：關(guān)聯(lián)方的穿透認(rèn)可

《辦法》明確規(guī)定金融控股集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《辦法》，金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)、中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認(rèn)定金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易。按照交易主體、管理目標(biāo)、交易類型不同維度進(jìn)行劃分。

按照交易主體的不同，金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易可以分為金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易和金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易。其中，金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易指金融控股公司與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為；金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，指金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。

按照管理目標(biāo)的不同，金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易包括集團(tuán)內(nèi)部交易以及集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易。其中，集團(tuán)內(nèi)部交易指金融控股公司與其附屬機(jī)構(gòu)之間以及金融控股公司各附屬機(jī)構(gòu)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，或者聯(lián)合提供服務(wù)的行為；集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易，指金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)與金融控股公司的關(guān)聯(lián)方(除附屬機(jī)構(gòu)外)之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為。

按交易類型，金融控股集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易可以分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務(wù)類、其他類型關(guān)聯(lián)交易。

圖3：關(guān)聯(lián)交易的劃分

其中，重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定值得注意。從重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)來看，《辦法》中金融控股公司對于重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定與保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)類似，均是從上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)占比和交易金額兩個(gè)角度出發(fā)；從區(qū)分單筆和累計(jì)達(dá)到重大的標(biāo)準(zhǔn)、以及重新認(rèn)定重大關(guān)聯(lián)交易的思路來看，《辦法》的規(guī)定與銀行機(jī)構(gòu)類似；從絕對金額來看，重大關(guān)聯(lián)交易的絕對金額而言，金融控股公司要遠(yuǎn)大于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。

表2：重大關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定

《辦法》明確金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

《辦法》要求金融控股公司建立有效的關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜程度，提升金融控股集團(tuán)整體關(guān)聯(lián)交易管理水平，確保金融控股集團(tuán)各層面關(guān)聯(lián)交易管理制度有效銜接。在治理架構(gòu)、信息檔案、信息系統(tǒng)、審計(jì)工作、內(nèi)部問題等方面均明確提出了相應(yīng)管理要求。

其中，治理架構(gòu)方面，《辦法》明確了金融控股公司董事會、關(guān)聯(lián)交易管理委員會、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室、關(guān)聯(lián)交易牽頭管理部門(需設(shè)專崗)的職責(zé)，并明確了關(guān)聯(lián)交易管理委員會、關(guān)聯(lián)交易管理辦公室及相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性承擔(dān)管理責(zé)任，對附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易承擔(dān)指導(dǎo)和督促責(zé)任。

在具體關(guān)聯(lián)交易管理細(xì)則方面，《辦法》分別對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理、金融控股公司附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理、金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易管理和對外關(guān)聯(lián)交易管理作出具體要求。

對于金融控股公司關(guān)聯(lián)交易，規(guī)定金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)訂立書面交易協(xié)議，按照商業(yè)合理原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議安排應(yīng)具有真實(shí)商業(yè)背景，結(jié)構(gòu)清晰，避免多層嵌套。對于附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易，金融控股公司應(yīng)對附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行指導(dǎo)監(jiān)督、檢測預(yù)警。對于金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易管理，《辦法》規(guī)定金融控股公司每季度應(yīng)當(dāng)對集團(tuán)內(nèi)部交易進(jìn)行分析評估，包括但不限于：交易背景的真實(shí)性和必要性，是否存在虛構(gòu)交易問題；是否存在轉(zhuǎn)移收入或隱藏風(fēng)險(xiǎn)，以及是否存在監(jiān)管套利問題；金融控股集團(tuán)內(nèi)部交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)傳染以及對集團(tuán)和相應(yīng)附屬機(jī)構(gòu)經(jīng)營穩(wěn)健性的影響等。對于金融控股集團(tuán)對外交易管理，《辦法》強(qiáng)調(diào)金融控股公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)防范金融控股公司及其附屬機(jī)構(gòu)向金融控股公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

這些管理要求，壓實(shí)了金融控股公司主體管理責(zé)任，金融控股公司作為金融控股集團(tuán)的母公司，不僅需要開展關(guān)聯(lián)交易管理，還要指導(dǎo)、督促附屬機(jī)構(gòu)滿足相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定；不僅需要對集團(tuán)內(nèi)部的交易進(jìn)行分析評估、統(tǒng)籌管理，還要對集團(tuán)對外關(guān)聯(lián)交易及其風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預(yù)警，以促進(jìn)金融控股集團(tuán)規(guī)范運(yùn)作和穩(wěn)健經(jīng)營。

《辦法》壓實(shí)金融控股公司的主體責(zé)任

較此前征求意見稿，《辦法》規(guī)范金融控股公司相關(guān)概念表述，明確“附屬機(jī)構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方”范圍，增加了“即可能對整個(gè)金融控股集團(tuán)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的附屬機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)以及其他可能導(dǎo)致利益不當(dāng)轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織”這一表述，并明確附屬機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理遵循治理獨(dú)立原則等，也完善了關(guān)聯(lián)交易分類及金額計(jì)算方法，適當(dāng)延長了信息報(bào)送期限。

總體來看，《辦法》的出臺加強(qiáng)中國對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，完善了金融控股公司對報(bào)告和相關(guān)信息披露的管理，從制度端補(bǔ)齊短板，提升中國金融控股公司監(jiān)管能力，進(jìn)而促進(jìn)金融控股公司規(guī)范進(jìn)行綜合經(jīng)營、產(chǎn)融結(jié)合。

具體來看，在金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理的主體責(zé)任方面，《辦法》對金融控股公司的責(zé)任進(jìn)行了明確、細(xì)化，有助于壓實(shí)金融控股公司的主體責(zé)任，促進(jìn)其對附屬機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。在內(nèi)部管理方面，《辦法》規(guī)范了金融控股公司的治理架構(gòu)、關(guān)聯(lián)方信息檔案、信息系統(tǒng)、協(xié)議安排、內(nèi)控機(jī)制等，促進(jìn)金融控股公司在短期內(nèi)建立符合監(jiān)管要求的、具有實(shí)效的完善關(guān)聯(lián)交易管理制度。在關(guān)聯(lián)交易限額管理方面，《辦法》首次提出了自主設(shè)置交易限額、報(bào)送至監(jiān)管機(jī)構(gòu)，并說明限額的合理性的限額管理方式。這種管理方式，一方面賦予了金融控股公司在管理上更多的自主權(quán)，另一方面也對金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易管理能力提出更高要求。(中新經(jīng)緯APP)

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