中小金融機(jī)構(gòu)改革重組進(jìn)程提速！
券商中國記者注意到，近日又有多家村鎮(zhèn)銀行被發(fā)起行收購并將轉(zhuǎn)為母行分支機(jī)構(gòu)，所涉村鎮(zhèn)銀行主要分布在黑龍江、重慶、廣東和北京等地。這也意味著，在發(fā)起銀行完成收購并承接其全部資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)利義務(wù)后，這些村鎮(zhèn)銀行將被解散。
相比往年，今年以來村鎮(zhèn)銀行被母行或發(fā)起行改為支行網(wǎng)點(diǎn)的案例顯著增多，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)監(jiān)管已批復(fù)或母行發(fā)布收購計(jì)劃的村鎮(zhèn)銀行改革案例已至少有6家。業(yè)內(nèi)研究人士對券商中國記者分析稱，這種由發(fā)起行進(jìn)行吸收合并的方式，有利于轉(zhuǎn)化后業(yè)務(wù)和角色的快速融入和轉(zhuǎn)換，也可有效降低經(jīng)營成本。
又有5家村鎮(zhèn)銀行將被解散
4月12日，國家金融監(jiān)管總局官網(wǎng)披露，當(dāng)?shù)乇O(jiān)管分局同意恒豐銀行收購重慶江北恒豐村鎮(zhèn)銀行，承接其全部資產(chǎn)負(fù)債、權(quán)利義務(wù)并設(shè)立恒豐銀行重慶大石壩支行。
監(jiān)管部門表示，恒豐銀行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求完成收購事項(xiàng)，做好機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、系統(tǒng)、人員等交接工作，并督促重慶江北恒豐村鎮(zhèn)銀行股份有限公司按規(guī)定辦理法人機(jī)構(gòu)解散等相關(guān)事宜。
恒豐銀行2023年年報(bào)顯示，重慶江北恒豐村鎮(zhèn)銀行成立于2011 年3月，注冊資本為3.1384億元，彼時(shí)恒豐銀行持股比例為84.39%。恒豐銀行年報(bào)透露，去年12月22日，該行召開的臨時(shí)股東大會表決通過了以收購設(shè)立方式化解該村鎮(zhèn)銀行風(fēng)險(xiǎn)的議案，截至今年3月末，該行已耗資71.93萬元收購了部分少數(shù)股東股權(quán)，交易完成后已持有前者91.72%的股權(quán)。
事實(shí)上，這已是4月以來第四份得到監(jiān)管批復(fù)的“村改支”行政許可。
4月7日，國家金融監(jiān)管總局雙鴨山監(jiān)管分局一連公布兩則行政許可，同意龍江銀行收購集賢潤生村鎮(zhèn)銀行、克山潤生村鎮(zhèn)銀行，并分別設(shè)立龍江銀行雙鴨山集賢支行和齊齊哈爾克山支行。
早在今年1月，龍江銀行已發(fā)布公告了上述2家村鎮(zhèn)銀行的吸收合并工作。龍江銀行稱此舉是“整合子公司經(jīng)營資源，優(yōu)化機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)布局”，吸收合并后，于原址改建為支行，這些村鎮(zhèn)的全部負(fù)債、責(zé)任、義務(wù)等由龍江銀行全部承繼。
4月2日，國家金融監(jiān)管總局廣東監(jiān)管局披露，同意廣東南粵銀行收購中山古鎮(zhèn)南粵村鎮(zhèn)銀行，設(shè)立廣東南粵銀行中山分行。批復(fù)文件顯示，南粵銀行此次分別受讓了3名公司股東、3名自然人股東合計(jì)約為總股本30.8%的股份，隨后南粵銀行已全資持有這家村鎮(zhèn)銀行。收購?fù)瓿珊�，南粵銀行承接其全部資產(chǎn)負(fù)債、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)、權(quán)利義務(wù)，并將該村鎮(zhèn)銀行解散。
除此之外，北京銀行(601169)4月11日披露的董事會決議公告顯示，該行董事會全票通過《關(guān)于收購北京延慶村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的議案》。北京銀行年報(bào)顯示，該行持有延慶村鎮(zhèn)銀行33.33%股份，該村鎮(zhèn)銀行去年末總資產(chǎn)為12.28億元，2023年凈利潤為500.98萬元。
另外，本月已有村鎮(zhèn)銀行完成清算工作而被解散。就在4月8日，華夏銀行(600015)旗下的北京大興華夏村鎮(zhèn)銀行清算組發(fā)布公告表示，該行股東決定并經(jīng)過監(jiān)管批準(zhǔn)，該行解散，清算工作也已完成。該行于4月1日公司登記機(jī)關(guān)完成注銷登記。去年11月，監(jiān)管已同意華夏銀行收購該行并轉(zhuǎn)為華夏銀行2家支行。
村鎮(zhèn)銀行重組全面啟動
實(shí)際上，通過主發(fā)起行吸收合并已成為村鎮(zhèn)銀行改革重組的重要路徑，而村鎮(zhèn)銀行被發(fā)起行吸收合并后改建為下屬支行，也成為自上而下多部門鼓勵(lì)支持的方式之一。
今年1月底，國家金融監(jiān)管總局在2023年工作綜述提及，村鎮(zhèn)銀行重組全面啟動，2023年以來，全國已有多家村鎮(zhèn)銀行被主發(fā)起行或其他村鎮(zhèn)銀行吸收合并。上述工作綜述還表示，防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)需要在改革中破解難題、在發(fā)展中化解風(fēng)險(xiǎn)。
國家金融監(jiān)管總局農(nóng)村中小銀行監(jiān)管司也在今年1月表示，要穩(wěn)慎推動村鎮(zhèn)銀行結(jié)構(gòu)性重組，提升主發(fā)起行管理能力。加強(qiáng)村鎮(zhèn)銀行公司治理監(jiān)管，提升主發(fā)起行持股比例，建立主發(fā)起行主導(dǎo)的公司治理機(jī)制。
資深金融政策研究人士、冠苕咨詢創(chuàng)始人周毅欽此前對券商中國記者分析時(shí)表示，“村改支”是一種比較簡單的風(fēng)險(xiǎn)化解方式。一般由主發(fā)起行進(jìn)行吸收合并，他的優(yōu)點(diǎn)在于企業(yè)文化和管理模式比較接近，未來村鎮(zhèn)銀行轉(zhuǎn)化為分支機(jī)構(gòu)后業(yè)務(wù)融入、角色轉(zhuǎn)換也會比較快，經(jīng)營成本可有效降低，而且如果主發(fā)起行在村鎮(zhèn)銀行所在地沒有其他分支機(jī)構(gòu)，相當(dāng)于多了一張異地經(jīng)營的業(yè)務(wù)牌照，也利于新的業(yè)務(wù)拓展。
“當(dāng)然，另外一方面，‘村改支’也需要主發(fā)起行自身經(jīng)營健康、業(yè)務(wù)持續(xù)性良好，有余力、有能力參與村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險(xiǎn)化解，因此‘村改支’的運(yùn)用也有一定的局限性�！敝芤銡J表示。
“村改支”實(shí)操仍有難點(diǎn)待突破
截至去年6月末，全國村鎮(zhèn)銀行數(shù)量已達(dá)1642家，占全國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總數(shù)的36%左右。
在數(shù)量眾多的村鎮(zhèn)銀行中，各家的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不盡相同。這也意味著部分村鎮(zhèn)銀行在改革化險(xiǎn)、被主發(fā)起行吸收合并轉(zhuǎn)為發(fā)起行分支機(jī)構(gòu)的實(shí)際操作，也可能存在差異和難點(diǎn)。
金杜律師事務(wù)所律師李元媛等人在今年1月撰寫的文章《簡易合并規(guī)定能否成為村鎮(zhèn)銀行吸收合并的破冰之錘？》中就提及了村鎮(zhèn)銀行吸收合并實(shí)踐的差異，以及實(shí)操中可能面臨的困難。
上述文章認(rèn)為，發(fā)起行收購村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)這種模式，不同于城商行之間或者農(nóng)村中小銀行之間的換股吸收合并，而通常包含先收購再合并、收購與合并并行的吸收合并兩種方式。
在先收購再合并的方式下意味著要將村鎮(zhèn)銀行其余股東的全部股權(quán)收購，轉(zhuǎn)為全資子公司；并行的吸收合并方式下，則是村鎮(zhèn)銀行全體有表決權(quán)股東三分之二以上通過，在議案中與其他股東簽署收購協(xié)議等。
但在現(xiàn)行實(shí)際操作中，商業(yè)銀行吸收合并村鎮(zhèn)銀行一般會面臨兩個(gè)困難：一是在收購其余股東所持股權(quán)過程中，一旦有一個(gè)股東不同意轉(zhuǎn)讓股份，收購方便無法完成吸收合并；二是收購方在未100%持有村鎮(zhèn)銀行股權(quán)的情況下，召開股東大會時(shí)，可能無法通過村鎮(zhèn)銀行被吸收合并的議案，導(dǎo)致無法完成吸收合并。
不過，李元媛等律師也提到，即將于2024年7月1日施行的新版《中華人民共和國公司法》新增了簡易合并程序，即持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議；支付的價(jià)款不超過其凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會決議，而可經(jīng)過董事會決議。
上述文章認(rèn)為，在“村改支”的過程中，可能面臨小股東不配合的實(shí)際困難，在商業(yè)銀行收購村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)達(dá)到90%之后，可以考慮采取新公司法的簡易合并程序完成村鎮(zhèn)銀行的吸收合并。此外，新公司法另一個(gè)創(chuàng)新之舉便是對特定情形下的吸收合并事項(xiàng)，簡化了吸并方的內(nèi)部審批程序。
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