西安銀行獨(dú)董超期任職罕見被罰，此外，上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行均出現(xiàn)違規(guī)，如何來規(guī)范銀行獨(dú)董任職履職？
銀行獨(dú)董任職問題再度引發(fā)關(guān)注，5月15日，西安銀行(600928)發(fā)布了關(guān)于《西安銀行股份有限公司關(guān)于陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的整改報(bào)告》，引發(fā)輿論對(duì)上市銀行，尤其是中小銀行獨(dú)立董事任職問題的熱議。
實(shí)際上，中小銀行獨(dú)立董事任職出現(xiàn)違規(guī)或者違法的問題屢屢曝光，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除了西安銀行獨(dú)立董事超期任職外，還有上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家上市銀行獨(dú)立董事出現(xiàn)違規(guī)問題。那么中小銀行獨(dú)立董事任職出現(xiàn)違規(guī)問題的根源在哪？如何來規(guī)范獨(dú)立董事的任職履職？
西安銀行因獨(dú)立董事任職超期被責(zé)令整改
因獨(dú)立董事超期未完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作和任職超期，西安銀行及獨(dú)立董事廖志生收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)陜西監(jiān)管局（下稱陜西證監(jiān)局）開出的罰單。
（截圖來源，陜西證監(jiān)局）
4月26日，西安銀行發(fā)布收到陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告：經(jīng)查，西安銀行現(xiàn)任獨(dú)立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續(xù)任職滿6年，其中雎國余2023年3月提交辭職報(bào)告，但西安銀行彼時(shí)未完成獨(dú)立董事的補(bǔ)選工作；廖志生明知連續(xù)任職已超6年，仍繼續(xù)任職并領(lǐng)取津貼，彼時(shí)未提交書面辭職報(bào)告。按照《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但連續(xù)任職不得超過六年；獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，上市公司應(yīng)當(dāng)自獨(dú)立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
針對(duì)違規(guī)問題，2024年5月16日，西安銀行發(fā)布《西安銀行股份有限公司關(guān)于陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的整改報(bào)告》公告稱，廖志生已于2024年4月29日向公司董事會(huì)遞交了正式的辭職報(bào)告，申請(qǐng)辭去第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。但由于廖志生辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一，在公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事并經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格履職前，廖志生將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行公司獨(dú)立董事及董事會(huì)相關(guān)專門委員會(huì)職務(wù)。
此外，西安銀行稱，針對(duì)公司獨(dú)立董事目前存在的問題，公司已經(jīng)在前期市場(chǎng)遴選的基礎(chǔ)上，迅速與多名意向候選人進(jìn)行了對(duì)接，正在加快推進(jìn)獨(dú)立董事資格預(yù)審工作，并將在2023年年度股東大會(huì)上正式履行獨(dú)立董事調(diào)整的相關(guān)治理程序。
為何中小銀行獨(dú)董任職屢屢出現(xiàn)違規(guī)問題
實(shí)際上，除了西安銀行獨(dú)董任職超期被責(zé)令整改外，上市銀行中，上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行獨(dú)立董事任職均出現(xiàn)違規(guī)問題。
具體來看，上海農(nóng)商行存在五名獨(dú)董違規(guī)任職。據(jù)該行2023年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，陳纓、陳貴、李培功、劉運(yùn)宏、王喆等5人均在3家以上公司同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事，堪稱“獨(dú)董專業(yè)戶”。其中，陳纓目前仍然在擔(dān)任獨(dú)立董事的A股公司有3家，分別是中國重工(601989)、平煤股份(601666)、滬農(nóng)商行，港股公司1家，東方海外國際，非上市公司在2023年內(nèi)有兩家。也就是說在2023年內(nèi)陳纓同時(shí)擔(dān)任了6家境內(nèi)外公司的獨(dú)立董事。
此外，上海農(nóng)商銀行的另一位獨(dú)立董事陳貴，同樣也存在違規(guī)行為。目前仍然擔(dān)任獨(dú)立董事的A股公司有紫金天風(fēng)（新三板掛牌）、東方創(chuàng)業(yè)(600278)、滬農(nóng)商行，以及非上市公司有中保投資有限責(zé)任公司等一共4家。
值得注意的是，陳纓是在2023年11月才開始擔(dān)任該行獨(dú)立董事的，而此前陳纓已經(jīng)擔(dān)任五家公司獨(dú)立董事，那么上海農(nóng)商行是如何來對(duì)陳纓的任職資格進(jìn)行把關(guān)的？
上海農(nóng)商行出現(xiàn)獨(dú)董專業(yè)戶問題，而港股上市銀行，江西銀行的兩位獨(dú)立董事則存在超期任職的問題。比如獨(dú)立董事黃顯榮，國家金融監(jiān)管總局的信息顯示，其于2018年2月份被核準(zhǔn)江西銀行獨(dú)立董事任職，至今已經(jīng)6年多時(shí)間；獨(dú)立董事王蕓，國家金融監(jiān)管總局的信息顯示，其于2017年12月份被核準(zhǔn)江西銀行獨(dú)立董事任職，至今已經(jīng)6年半時(shí)間。
記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，此前被查的徽商銀行董事長戴荷娣在卸任后，2015年至2019年的四年，利用擔(dān)任云南省富滇銀行股份有限公司獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)主任委員的職務(wù)便利，為他人謀取利益，通過他人收受財(cái)物人民幣共計(jì)1225.0799萬元。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除了上市銀行外，還有包括湖州銀行以及其他農(nóng)商行在內(nèi)，因獨(dú)立董事任職違規(guī)甚至違法的銀行金融機(jī)構(gòu)超過十余家。
那么中小銀行獨(dú)立董事任職屢屢出現(xiàn)問題的原因有哪些？中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，主要有以下幾個(gè)原因：1，法律和制度的不足：當(dāng)前我國中小銀行獨(dú)立董事制度方面的法律法規(guī)尚不完善，沒有明確獨(dú)立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任等，這導(dǎo)致獨(dú)立董事在工作中難以把握自己的職責(zé)，從而容易陷入各種問題。2，獨(dú)立董事的職業(yè)素質(zhì)和能力問題：當(dāng)前獨(dú)立董事市場(chǎng)魚龍混雜，有些人可能沒有充分的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，對(duì)銀行的經(jīng)營和管理了解不足，無法勝任獨(dú)立董事的職責(zé)。此外，部分獨(dú)立董事的職業(yè)素養(yǎng)和工作態(tài)度存在問題，這也可能引發(fā)問題。3，公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷：中小銀行公司治理結(jié)構(gòu)不合理，缺乏有效的內(nèi)部控制機(jī)制，使得獨(dú)立董事難以有效履行職責(zé)，導(dǎo)致問題的出現(xiàn)。4，監(jiān)督機(jī)制的缺失：當(dāng)前中小銀行獨(dú)立董事的監(jiān)督機(jī)制不完善，缺乏有效的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和手段，這也使得獨(dú)立董事容易出現(xiàn)問題。
如何規(guī)范中小銀行獨(dú)立董事任職履職
實(shí)際上，針對(duì)銀行金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事的任職規(guī)范，原中國銀保監(jiān)會(huì)在2021年下發(fā)的《銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》做了相關(guān)的規(guī)定。其中第三十七條規(guī)定：“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時(shí)在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事�！蓖瑫r(shí)還規(guī)定：“一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事，不得同時(shí)在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事。同時(shí)在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事的，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突�！�
那么除了監(jiān)管規(guī)定外，如何來從制度法律以及銀行治理方面來規(guī)范？對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士表示，對(duì)于獨(dú)董的任職，銀行治理方面可以采取以下舉措來提升其作用：
首先是完善提名和選舉機(jī)制，確保獨(dú)立董事的提名和選舉過程透明、公正，確保其符合公司治理的最佳實(shí)踐。同時(shí)明確職責(zé)和權(quán)力，為獨(dú)立董事設(shè)定明確的職責(zé)和權(quán)力，并制定相應(yīng)的規(guī)章制度，以確保他們能夠有效地行使職權(quán)。推行信息披露制度：銀行應(yīng)定期披露獨(dú)立董事的工作情況和履職情況，以提高其透明度，并加強(qiáng)利益相關(guān)者對(duì)其工作的了解和信任。其次，銀行應(yīng)確保獨(dú)立董事有足夠的時(shí)間和資源來履行他們的職責(zé)，包括參加董事會(huì)會(huì)議、與高管進(jìn)行會(huì)談，以及進(jìn)行盡職調(diào)查等。與此同時(shí)，銀行應(yīng)建立有效的溝通渠道，使獨(dú)立董事能夠與董事會(huì)、高管層以及其他利益相關(guān)者進(jìn)行溝通。第三，加強(qiáng)培訓(xùn)和知識(shí)更新：定期為獨(dú)立董事提供培訓(xùn)，以幫助他們了解銀行業(yè)務(wù)、監(jiān)管要求以及最佳實(shí)踐，并定期更新他們的知識(shí)庫。第四，合理的激勵(lì)與監(jiān)督問責(zé)并行。實(shí)施合理的薪酬和激勵(lì)制度：為獨(dú)立董事提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬和激勵(lì)制度，以吸引和留住有才華的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。建立健全監(jiān)督和問責(zé)機(jī)制，以確保獨(dú)立董事能夠有效地行使職權(quán)，并對(duì)公司治理和財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。最后，建立獨(dú)立的審計(jì)部門：銀行應(yīng)建立一個(gè)獨(dú)立的審計(jì)部門，負(fù)責(zé)對(duì)獨(dú)立董事的工作進(jìn)行定期審計(jì)和評(píng)估，以確保其履職情況符合公司治理的要求。
柏文喜也表示，為了解決這些問題，需要進(jìn)一步完善中小銀行獨(dú)立董事制度方面的法律法規(guī)，提高獨(dú)立董事的職業(yè)素質(zhì)和能力，優(yōu)化中小銀行公司治理結(jié)構(gòu)，建立完善的監(jiān)督機(jī)制。同時(shí)，也需要中小銀行自身加強(qiáng)內(nèi)部管理，提高管理水平，以確保獨(dú)立董事能夠更好地履行職責(zé)。
（記者 羅雪峰 財(cái)經(jīng)研究員 周子章）
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