西安銀行獨董超期任職罕見被罰，此外，上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行均出現(xiàn)違規(guī)，如何來規(guī)范銀行獨董任職履職？
銀行獨董任職問題再度引發(fā)關(guān)注，5月15日，西安銀行(600928)發(fā)布了關(guān)于《西安銀行股份有限公司關(guān)于陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的整改報告》，引發(fā)輿論對上市銀行，尤其是中小銀行獨立董事任職問題的熱議。
實際上，中小銀行獨立董事任職出現(xiàn)違規(guī)或者違法的問題屢屢曝光，據(jù)不完全統(tǒng)計，除了西安銀行獨立董事超期任職外，還有上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家上市銀行獨立董事出現(xiàn)違規(guī)問題。那么中小銀行獨立董事任職出現(xiàn)違規(guī)問題的根源在哪？如何來規(guī)范獨立董事的任職履職？
西安銀行因獨立董事任職超期被責(zé)令整改
因獨立董事超期未完成獨立董事的補選工作和任職超期，西安銀行及獨立董事廖志生收到中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局（下稱陜西證監(jiān)局）開出的罰單。
（截圖來源，陜西證監(jiān)局）
4月26日，西安銀行發(fā)布收到陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告：經(jīng)查，西安銀行現(xiàn)任獨立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續(xù)任職滿6年，其中雎國余2023年3月提交辭職報告，但西安銀行彼時未完成獨立董事的補選工作；廖志生明知連續(xù)任職已超6年，仍繼續(xù)任職并領(lǐng)取津貼，彼時未提交書面辭職報告。按照《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定，獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但連續(xù)任職不得超過六年；獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，上市公司應(yīng)當(dāng)自獨立董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。
針對違規(guī)問題，2024年5月16日，西安銀行發(fā)布《西安銀行股份有限公司關(guān)于陜西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施的整改報告》公告稱，廖志生已于2024年4月29日向公司董事會遞交了正式的辭職報告，申請辭去第六屆董事會獨立董事及董事會相關(guān)專門委員會職務(wù)。但由于廖志生辭職將導(dǎo)致公司獨立董事人數(shù)低于董事會人數(shù)的三分之一，在公司股東大會選舉產(chǎn)生新的獨立董事并經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)任職資格履職前，廖志生將按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行公司獨立董事及董事會相關(guān)專門委員會職務(wù)。
此外，西安銀行稱，針對公司獨立董事目前存在的問題，公司已經(jīng)在前期市場遴選的基礎(chǔ)上，迅速與多名意向候選人進行了對接，正在加快推進獨立董事資格預(yù)審工作，并將在2023年年度股東大會上正式履行獨立董事調(diào)整的相關(guān)治理程序。
為何中小銀行獨董任職屢屢出現(xiàn)違規(guī)問題
實際上，除了西安銀行獨董任職超期被責(zé)令整改外，上市銀行中，上海農(nóng)商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行獨立董事任職均出現(xiàn)違規(guī)問題。
具體來看，上海農(nóng)商行存在五名獨董違規(guī)任職。據(jù)該行2023年年報數(shù)據(jù)顯示，陳纓、陳貴、李培功、劉運宏、王喆等5人均在3家以上公司同時擔(dān)任獨立董事，堪稱“獨董專業(yè)戶”。其中，陳纓目前仍然在擔(dān)任獨立董事的A股公司有3家，分別是中國重工(601989)、平煤股份(601666)、滬農(nóng)商行，港股公司1家，東方海外國際，非上市公司在2023年內(nèi)有兩家。也就是說在2023年內(nèi)陳纓同時擔(dān)任了6家境內(nèi)外公司的獨立董事。
此外，上海農(nóng)商銀行的另一位獨立董事陳貴，同樣也存在違規(guī)行為。目前仍然擔(dān)任獨立董事的A股公司有紫金天風(fēng)（新三板掛牌）、東方創(chuàng)業(yè)(600278)、滬農(nóng)商行，以及非上市公司有中保投資有限責(zé)任公司等一共4家。
值得注意的是，陳纓是在2023年11月才開始擔(dān)任該行獨立董事的，而此前陳纓已經(jīng)擔(dān)任五家公司獨立董事，那么上海農(nóng)商行是如何來對陳纓的任職資格進行把關(guān)的？
上海農(nóng)商行出現(xiàn)獨董專業(yè)戶問題，而港股上市銀行，江西銀行的兩位獨立董事則存在超期任職的問題。比如獨立董事黃顯榮，國家金融監(jiān)管總局的信息顯示，其于2018年2月份被核準(zhǔn)江西銀行獨立董事任職，至今已經(jīng)6年多時間；獨立董事王蕓，國家金融監(jiān)管總局的信息顯示，其于2017年12月份被核準(zhǔn)江西銀行獨立董事任職，至今已經(jīng)6年半時間。
記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，此前被查的徽商銀行董事長戴荷娣在卸任后，2015年至2019年的四年，利用擔(dān)任云南省富滇銀行股份有限公司獨立董事、審計委員會主任委員的職務(wù)便利，為他人謀取利益，通過他人收受財物人民幣共計1225.0799萬元。
據(jù)不完全統(tǒng)計，除了上市銀行外，還有包括湖州銀行以及其他農(nóng)商行在內(nèi)，因獨立董事任職違規(guī)甚至違法的銀行金融機構(gòu)超過十余家。
那么中小銀行獨立董事任職屢屢出現(xiàn)問題的原因有哪些？中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，主要有以下幾個原因：1，法律和制度的不足：當(dāng)前我國中小銀行獨立董事制度方面的法律法規(guī)尚不完善，沒有明確獨立董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任等，這導(dǎo)致獨立董事在工作中難以把握自己的職責(zé)，從而容易陷入各種問題。2，獨立董事的職業(yè)素質(zhì)和能力問題：當(dāng)前獨立董事市場魚龍混雜，有些人可能沒有充分的知識、技能和經(jīng)驗，對銀行的經(jīng)營和管理了解不足，無法勝任獨立董事的職責(zé)。此外，部分獨立董事的職業(yè)素養(yǎng)和工作態(tài)度存在問題，這也可能引發(fā)問題。3，公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷：中小銀行公司治理結(jié)構(gòu)不合理，缺乏有效的內(nèi)部控制機制，使得獨立董事難以有效履行職責(zé)，導(dǎo)致問題的出現(xiàn)。4，監(jiān)督機制的缺失：當(dāng)前中小銀行獨立董事的監(jiān)督機制不完善，缺乏有效的監(jiān)管機構(gòu)和手段，這也使得獨立董事容易出現(xiàn)問題。
如何規(guī)范中小銀行獨立董事任職履職
實際上，針對銀行金融機構(gòu)獨立董事的任職規(guī)范，原中國銀保監(jiān)會在2021年下發(fā)的《銀行保險機構(gòu)公司治理準(zhǔn)則》做了相關(guān)的規(guī)定。其中第三十七條規(guī)定：“獨立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨立董事�！蓖瑫r還規(guī)定：“一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時擔(dān)任獨立董事，不得同時在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險機構(gòu)擔(dān)任獨立董事。同時在銀行保險機構(gòu)擔(dān)任獨立董事的，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突�！�
那么除了監(jiān)管規(guī)定外，如何來從制度法律以及銀行治理方面來規(guī)范？對此，業(yè)內(nèi)人士表示，對于獨董的任職，銀行治理方面可以采取以下舉措來提升其作用：
首先是完善提名和選舉機制，確保獨立董事的提名和選舉過程透明、公正，確保其符合公司治理的最佳實踐。同時明確職責(zé)和權(quán)力，為獨立董事設(shè)定明確的職責(zé)和權(quán)力，并制定相應(yīng)的規(guī)章制度，以確保他們能夠有效地行使職權(quán)。推行信息披露制度：銀行應(yīng)定期披露獨立董事的工作情況和履職情況，以提高其透明度，并加強利益相關(guān)者對其工作的了解和信任。其次，銀行應(yīng)確保獨立董事有足夠的時間和資源來履行他們的職責(zé)，包括參加董事會會議、與高管進行會談，以及進行盡職調(diào)查等。與此同時，銀行應(yīng)建立有效的溝通渠道，使獨立董事能夠與董事會、高管層以及其他利益相關(guān)者進行溝通。第三，加強培訓(xùn)和知識更新：定期為獨立董事提供培訓(xùn)，以幫助他們了解銀行業(yè)務(wù)、監(jiān)管要求以及最佳實踐，并定期更新他們的知識庫。第四，合理的激勵與監(jiān)督問責(zé)并行。實施合理的薪酬和激勵制度：為獨立董事提供具有競爭力的薪酬和激勵制度，以吸引和留住有才華的人士擔(dān)任獨立董事。建立健全監(jiān)督和問責(zé)機制，以確保獨立董事能夠有效地行使職權(quán)，并對公司治理和財務(wù)報告的準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。最后，建立獨立的審計部門：銀行應(yīng)建立一個獨立的審計部門，負(fù)責(zé)對獨立董事的工作進行定期審計和評估，以確保其履職情況符合公司治理的要求。
柏文喜也表示，為了解決這些問題，需要進一步完善中小銀行獨立董事制度方面的法律法規(guī)，提高獨立董事的職業(yè)素質(zhì)和能力，優(yōu)化中小銀行公司治理結(jié)構(gòu)，建立完善的監(jiān)督機制。同時，也需要中小銀行自身加強內(nèi)部管理，提高管理水平，以確保獨立董事能夠更好地履行職責(zé)。
（記者 羅雪峰 財經(jīng)研究員 周子章）
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