將迎重磅新規(guī)！8月16日，國家金融監(jiān)管總局發(fā)布《金融機構合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《意見稿》”），向社會公開征求意見。
《意見稿》指出，鼓勵金融機構單獨設立首席合規(guī)官和合規(guī)官。其中，金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規(guī)官、合規(guī)官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。
首席合規(guī)官薪酬如何制定？《意見稿》要求，金融機構應當建立首席合規(guī)官、合規(guī)官、合規(guī)管理人員薪酬管理機制，稱職的首席合規(guī)官年度薪酬原則上不低于同條件高管平均水平。
值得注意的是，首席合規(guī)官并非首次提及，目前部分商業(yè)銀行、理財子公司等均設有首席合規(guī)官，另有部分保險公司設置合規(guī)負責人。不過，與之前相比，《意見稿》中的首席合規(guī)官權責及任職條件更高。
鼓勵金融機構單設首席合規(guī)官，
薪酬不低于同條件高管均值
什么是合規(guī)管理？《意見稿》對此解釋，合規(guī)管理是指金融機構以確保遵循合規(guī)規(guī)范、有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經營管理水平為導向，以經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動。
《意見稿》明確“三道防線”合規(guī)管理框架，具體來看，金融機構的各業(yè)務及職能部門、下屬各機構履行合規(guī)管理的第一道防線職責，承擔合規(guī)的主體責任，應當主動進行日常合規(guī)管控；合規(guī)管理部門履行合規(guī)管理的第二道防線職責，承擔合規(guī)的管理責任；內部審計部門履行合規(guī)管理的第三道防線職責，承擔合規(guī)的監(jiān)督責任。
而在此《意見稿》之中，最受業(yè)界關注的一條規(guī)定便是“鼓勵金融機構單獨設立首席合規(guī)官和合規(guī)官”。
公開資料顯示，首席合規(guī)官（Chief Compliance Officer，CCO）是一個監(jiān)視和管理組織內部合規(guī)問題的公司官員，是企業(yè)核心管理層成員，主要職能是全面領導合規(guī)管理體系的建設與運行。
《意見稿》要求，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。同時，金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規(guī)官，合規(guī)官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。
《意見稿》還提醒，金融機構首席合規(guī)官及合規(guī)官應當取得任職資格許可。
此外，金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規(guī)官、合規(guī)官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。同時，由金融機構行長或者總經理兼任的，不受此《意見稿》規(guī)定的首席合規(guī)官或者合規(guī)官的任職條件限制，不需要另行取得國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構的任職資格許可。
值得注意的是，《意見稿》進一步明確了首席合規(guī)官的多項權責，包括獨立性、知情權、調查權等。比如，其中明確，“金融機構應當保障首席合規(guī)官、合規(guī)官的獨立性”、“金融機構應當保障首席合規(guī)官及合規(guī)官、合規(guī)管理部門及人員履行職責所需的知情權和調查權”、“首席合規(guī)官、合規(guī)官根據履行職責需要，針對重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患，有權向董事會、高級管理層、相關內設部門及下屬各機構提出處理和問責建議”等。
在薪酬設置方面，《意見稿》要求，金融機構應當建立首席合規(guī)官、合規(guī)官、合規(guī)管理人員薪酬管理機制，稱職的首席合規(guī)官年度薪酬收入總額原則上不低于同等條件（同職級、同考核結果）高級管理人員的平均水平。
部分理財子已設首席合規(guī)官，
有頭部險企等設立合規(guī)負責人
事實上，首席合規(guī)官并非首次提及，目前部分商業(yè)銀行、理財子公司等均設有首席合規(guī)官，另有部分保險公司設置合規(guī)負責人。
注：新浪金融研究院根據監(jiān)管披露整理國家金融監(jiān)督管理總局官網顯示，據不完全統(tǒng)計，目前已有16家理財公司設立首席合規(guī)官，占比過半。
2022年8月，原銀保監(jiān)會發(fā)布《理財公司內部控制管理辦法》，其中要求，理財公司應當在高級管理層設立首席合規(guī)官，其直接向董事會負責，對本機構內部控制建設和執(zhí)行情況進行審查、監(jiān)督和檢查，并可以直接向董事會和銀保監(jiān)會及其派出機構報告。同時要求，理財公司應當保障首席合規(guī)官開展工作所需的知情權和調查權等，確保首席合規(guī)官能夠充分履職。
此外，2023年發(fā)布的《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》同樣提及相關要求；國務院國資委2022年9月印發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》中，亦明確提出中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官。
除了理財子公司，國家金融監(jiān)督管理總局官網還批復了部分銀行等機構的首席合規(guī)官，包括河北銀行、吉林銀行，以及中國電子財務有限責任公司、四川長虹集團財務有限公司等。
保險機構與此相關的職務為“合規(guī)負責人”，據不完全統(tǒng)計，目前包括中國人壽、中國人保、中國平安、中國太平以及錦泰財險、鼎誠人壽等保險公司均已設立合規(guī)負責人。比如，中國太平合規(guī)負責人劉濤、中國人保(601319)合規(guī)負責人李祝用、中國平安(601318)合規(guī)負責人張小璐、中國人壽(601628)財險合規(guī)負責人楊芳等。
值得一提的是，據中國人壽官網顯示，許崇苗自2024年4月起擔任公司首席合規(guī)官，曾為公司合規(guī)負責人。
此前，原保監(jiān)會在2008年印發(fā)《保險公司合規(guī)管理指引》，其中提出，保險公司應當按照規(guī)定設立合規(guī)負責人，合規(guī)負責人是保險公司總公司負責合規(guī)工作的高級管理人員。同時，原銀保監(jiān)會在2021年印發(fā)《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》，其中亦明確保險公司合規(guī)負責人應當具備的任職條件。
首席合規(guī)官任職條件更高，
監(jiān)管對合規(guī)管理提出更高要求
與“合規(guī)負責人”相比，首席合規(guī)官在任職條件等方面的要求更高。比如，《意見稿》規(guī)定首席合規(guī)官應當“從事金融工作8年以上且從事法律合規(guī)工作3年以上；或者從事法律合規(guī)工作八年以上且從事金融工作3年以上；或者從事金融工作8年以上且取得法律職業(yè)資格證書”；合規(guī)官的任職條件之一則為“從事金融工作6年以上且從事法律合規(guī)工作3年以上”。
而在上述2008年、2001年發(fā)布的文件中，保險機構合規(guī)負責人的任職條件之一為“從事法律、合規(guī)、稽核、財會或者審計等相關工作5年以上”。
那么，首席合規(guī)官與首席風險官的不同點是什么？公開資料顯示，首席風險官（Chief Risk Officer）主要職責為負責擬定集團風險管理戰(zhàn)略、規(guī)劃，提出風險管理的政策和程序；監(jiān)督風險管理政策和程序的實施、建立風險管理評價標準和組織；組織落實風險管理與內控體系建設相關措施，組織對風險總監(jiān)的考核和風險管理隊伍建設；評估集團外部環(huán)境，以及企業(yè)宏觀的風險；就企業(yè)環(huán)境、戰(zhàn)略、運營過程中所存在的風險提出建議，并定期向董事會報告。其中，有的企業(yè)將CRO和公司的內部審計合在一起，有的則兩者分開。
有業(yè)內人士認為，“風險”、“合規(guī)”是兩個完全不同的工作，前者更關注銀行經營過程當中產生的風險，后者則更關注監(jiān)管的導向和要求。
據了解，此次《意見稿》明確，意見反饋截至2024年9月17日，擬自2025年3月1日起施行，過渡期為一年，此前的相關合規(guī)管理制度性文件將同時廢止。
另外，從細則看，此次《意見稿》共五章六十五條，從強化合規(guī)管理的全民性、系統(tǒng)性，加強合規(guī)文化建設，推動合規(guī)管理信息化等方面提出具體要求。例如《意見稿》要求金融機構建立全面覆蓋、權責清晰的合規(guī)管理體系，將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等全流程；強調全員合規(guī)的理念，要求營造不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)的文化氛圍。
在上海金融與發(fā)展實驗室主任曾剛看來，《意見稿》體現了在構建強大金融監(jiān)管體系、促進金融強國建設的大背景下，監(jiān)管部門對金融機構合規(guī)管理提出了更高的要求，旨在提升金融機構的依法合規(guī)經營能力，防控金融風險，促進金融業(yè)健康發(fā)展。
曾剛表示，《意見稿》的六大要點值得關注：一是強化合規(guī)管理的全面性和系統(tǒng)性，要求將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等全流程，覆蓋各領域、各環(huán)節(jié)，落實到各部門、各機構、各崗位以及全體員工；二是明確合規(guī)管理責任，明確董事會及高級管理人員、合規(guī)管理部門等的職責，建立三道防線的合規(guī)管理框架；三是提升合規(guī)管理的獨立性和權威性，要求金融機構設置首席合規(guī)官、合規(guī)官等；四是加強合規(guī)文化建設；五是加大違規(guī)懲戒力度，明確對違規(guī)行為的問責機制；六是推動合規(guī)管理信息化。
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