在4月29日發(fā)布征求意見稿之后，時(shí)隔不到四個(gè)月，《理財(cái)公司內(nèi)部控制管理辦法》（下稱《辦法》）正式落地，相比之下，此次正式出臺(tái)的最終文件的核心內(nèi)容與意見稿基本一致，但規(guī)定更加細(xì)化和具體，并且補(bǔ)充了很多內(nèi)容。
對(duì)于這份專門針對(duì)銀行理財(cái)公司的內(nèi)控管理文件，多位銀行理財(cái)公司人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，整體感覺越來越像一家真正的資產(chǎn)管理公司，與銀行的做法差別很大。
“感覺越來越向基金公司靠齊，像設(shè)置首席合規(guī)官、信息監(jiān)測留痕、交易隔離，交易員上交手機(jī)這些規(guī)定，很多銀行都沒有�！币晃汇y行理財(cái)公司人士對(duì)記者說。
不過，這也正是此份文件出臺(tái)的背景和意義。隨著凈值化改造的完成，一套全面有效的內(nèi)控管理制度對(duì)于理財(cái)公司而言，是不可或缺的一環(huán)。
“2018年12月《商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》頒布實(shí)施以來，共有30家理財(cái)公司獲批籌建，其中28家獲批開業(yè)。截至2022年6月末，銀行及理財(cái)公司理財(cái)產(chǎn)品合計(jì)余額29.1萬億元。其中，理財(cái)公司產(chǎn)品余額19.1萬億元。理財(cái)公司作為具備獨(dú)立法人資格的新型資管機(jī)構(gòu)，有必要盡快構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度�！便y保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問時(shí)如此表示。
文件的核心內(nèi)容主要體現(xiàn)在：一是完善內(nèi)控機(jī)制、形成統(tǒng)一的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，要求理財(cái)公司對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理活動(dòng)制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的內(nèi)控制度體系，并至少每年進(jìn)行一次全面評(píng)估。二是進(jìn)一步對(duì)齊同類業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則一致性，強(qiáng)調(diào)銀行理財(cái)公司作為資管機(jī)構(gòu)在風(fēng)險(xiǎn)隔離、合規(guī)管理方面的嚴(yán)格要求。
《辦法》規(guī)定了6個(gè)月的過渡期，這就意味著，6個(gè)月內(nèi)銀行理財(cái)公司們應(yīng)當(dāng)按照這套制度做好相關(guān)人員崗位、流程制度等方面的整改和準(zhǔn)備。
關(guān)于設(shè)置首席合規(guī)官、交易監(jiān)測留痕、信息隔離、投資交易制度、賬戶管理等一些具體要求，記者調(diào)研了部分理財(cái)公司發(fā)現(xiàn)，除了首席合規(guī)官目前大部分都還沒有設(shè)置外，其他的很多要求理財(cái)公司此前就非常重視，在持續(xù)整改很大程度上也符合要求，“整個(gè)文件看來我覺得整改問題不大，沒有根本性難點(diǎn)�！币晃焕碡�(cái)公司人士表示。
正式稿新增補(bǔ)充了哪些內(nèi)容？
經(jīng)過了4月29日-5月29日一個(gè)月的公開征求意見，銀保監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問中表示：
《辦法》充分吸收采納合理建議，主要包括：一是按照同類資管產(chǎn)品監(jiān)管一致性原則，結(jié)合理財(cái)業(yè)務(wù)特點(diǎn)規(guī)律，細(xì)化相關(guān)規(guī)定。二是進(jìn)一步完善關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金等管理規(guī)定和具體操作要求。三是對(duì)部分表述進(jìn)行調(diào)整完善。
正式稿和意見稿整體框架一致，均包括六大部分，具體為：第一章“總則”，明確立法依據(jù)、適用范圍、定義、總體要求、監(jiān)督管理等。第二章“內(nèi)部控制職責(zé)”，規(guī)定理財(cái)公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)，董監(jiān)高、內(nèi)控職能部門、內(nèi)審部門等職責(zé)分工和定位等。第三章“內(nèi)部控制活動(dòng)”，細(xì)化理財(cái)公司在內(nèi)控制度、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和存續(xù)期管理、賬戶和銷售管理、投資和交易制度流程、重要崗位關(guān)鍵人員管理、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金、關(guān)聯(lián)交易管理、與母行風(fēng)險(xiǎn)隔離、投資者權(quán)益保護(hù)等方面的監(jiān)管要求。第四章“內(nèi)部控制保障”，明確理財(cái)公司在信息系統(tǒng)管理、網(wǎng)絡(luò)和信息安全管理、數(shù)據(jù)質(zhì)量、會(huì)計(jì)和估值、內(nèi)控考評(píng)、內(nèi)控培訓(xùn)等方面應(yīng)遵循的監(jiān)管要求。第五章“內(nèi)部控制監(jiān)督”，明確理財(cái)公司內(nèi)部審計(jì)和年度報(bào)告義務(wù)，監(jiān)管部門持續(xù)監(jiān)管責(zé)任等。第六章為“附則”。
具體條款上，《辦法》正式稿共46條，比“意見稿”多5條，相關(guān)規(guī)定更加具體、細(xì)化。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，新增的條款主要集中于第三章即“內(nèi)部控制活動(dòng)”，該部分新增了4條，第四章“內(nèi)部控制保障”新增了一條。此外，諸多其他條款的具體規(guī)定表述有進(jìn)一步的細(xì)化補(bǔ)充。
記者梳理了“正式稿”相比于“意見稿”的部分主要新增內(nèi)容：
第三章“內(nèi)部控制活動(dòng)”新增了一條：理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)建立理財(cái)賬戶管理制度，理財(cái)賬戶用于登記投資者持有的本機(jī)構(gòu)發(fā)行的所有理財(cái)產(chǎn)品份額及其變動(dòng)情況。并對(duì)賬戶管理做了細(xì)化規(guī)定。
關(guān)于理財(cái)投資管理部分，在“意見稿”規(guī)定的投資授權(quán)管理、投資過程管理、投資合作機(jī)構(gòu)管理幾條基礎(chǔ)上，新增一條：應(yīng)當(dāng)建立理財(cái)產(chǎn)品投資賬戶管理制度。
新增一條“理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金管理制度，按照規(guī)定計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金并進(jìn)行單獨(dú)管理�！辈⒆隽司唧w規(guī)定；
同時(shí)新增“理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查等法律法規(guī)要求履行相關(guān)職責(zé)�！�
第三章其他條款也有細(xì)化補(bǔ)充，如，產(chǎn)品存續(xù)管理上，對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)要求要報(bào)批董事會(huì)的情形在“創(chuàng)新產(chǎn)品”的細(xì)化增加了“對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行重大改動(dòng)、拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域以及其他可能增加風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)”。
銷售制度管理，原來僅規(guī)定了建立理財(cái)產(chǎn)品銷售結(jié)算資金管理制度，正式稿新增了對(duì)理財(cái)產(chǎn)品銷售機(jī)構(gòu)、投資者身份信息的管理要求，以及對(duì)銷售信息和數(shù)據(jù)交換的管理要求。
第四章“內(nèi)部控制保障”部分新增了一條“理財(cái)公司應(yīng)當(dāng)健全數(shù)據(jù)質(zhì)量控制制度和流程，指定專門部門負(fù)責(zé)數(shù)據(jù)質(zhì)量管理，確保數(shù)據(jù)信息真實(shí)、完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，不得遲報(bào)、漏報(bào)、錯(cuò)報(bào)或瞞報(bào)�！�
其他條款的具體規(guī)定也有細(xì)化擴(kuò)充，比如在關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定條款中，補(bǔ)充強(qiáng)調(diào)了“自有資金”的表述，以及細(xì)化了相關(guān)信息披露要求：理財(cái)公司以自有資金及理財(cái)產(chǎn)品開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站或者行業(yè)統(tǒng)一渠道披露關(guān)聯(lián)交易信息，在本機(jī)構(gòu)年報(bào)中披露當(dāng)年關(guān)聯(lián)交易總體情況。以理財(cái)產(chǎn)品開展關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)符合理財(cái)產(chǎn)品投資目標(biāo)、投資策略和投資者利益優(yōu)先原則，并向投資者充分披露信息。
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